各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅（局），各中央企业：
（一）突出抓好稳增长和提质增效，推动国有企业高质量发展。
为规范国有企业组织和行为，加强公司章程制定管理，我们制定了《国有企业公司章程制定管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
今年以来，柳州市国资委将稳增长和提质增效放在更加突出的位置，确保国资系统“十四五”开好局、起好步。
分别在年初、二季度、三季度和四季度关键节点下发“奋战一季度、加力开新局”“攻坚二季度、实现双过半”“拼搏三季度、全力提进度”“冲刺四季度、打好收官战”工作方案，指导监管企业打好稳增长“五场硬仗”，实现“开门红”“双过半”“三季度”目标，为实现全年目标打下坚实基础。
做好企业经济运行月度、季度分析、监测、调度，开好季度经济运行分析会，及时发现和协调解决企业经营中的困难问题。
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，规范公司章程管理行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）等有关规定，按照《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等文件的要求，结合国有企业实际，制定本办法。
第二条国家出资并由履行出资人职责的机构监管的国有独资公司、国有全资公司和国有控股公司章程制定过程中的制订、修改、审核、批准等管理行为适用本办法。
进一步完善激励机制，对市属九大集团“一企一策”下发稳增长任务，对完成季度主要经济指标的企业，给予企业负责人业绩考核以及职工工资总额额外奖励，充分调动企业积极性。
第三条本办法所称履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）是指国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构，以及国务院和地方人民政府根据需要授权代表本级人民政府对国有企业履行出资人职责的其他部门、机构。
第四条国有企业公司章程的制定管理应当坚持党的全面领导、坚持依法治企、坚持权责对等原则，切实规范公司治理，落实企业法人财产权与经营自主权，完善国有企业监管，确保国有资产保值增值。
指导企业积极拓宽融资渠道，创新融资方式，取得积极成效。
截至10月底，审核九大集团融资项目32项，合计602.8亿元，累计实现融资到位资金747.16亿元，为项目建设提供有力的资金保障。
第五条国有企业公司章程一般应当包括但不限于以下主要内容：
充分发挥国有企业作为城市建设主力军和排头兵作用，以固定资产投资为抓手，助力城市经济效益增长，截至10月底，监管企业累计完成固定资产投资741.7亿元，同比增长35.1%。
指导和督促企业认真梳理重点子企业、重点业务、重点环节的亏损问题，通过管理手段、技术手段、政策手段、改革手段等多管齐下、多维驱动，形成全员治亏的强大动力，截至10月底，亏损企业亏损额同比下降24.5%。
（三）出资人机构或股东、股东会（包括股东大会，下同）；
（二）积极推进国有经济优化布局和结构调整，加快培育国有企业发展新动能。
认真贯彻落实习近平总书记视察广西时重要讲话和重要指示精神以及我市凝心聚力抓产业真抓实干培育壮大发展新动能工作要求，支持和引导国有企业大力发展战略性新兴产业，培育新的经济增长点。
市东城集团国轩高科产业园、北城集团智能制造产业园开工建设；
市北城集团智能电网产业园、机器人产业园完成一期工程建设。
截至10月底，市属国有企业已完工交付工业厂房41.5万平方米，完成工业园区及配套设施投资3.34亿元。
推动市城建集团成立柳州市螺蛳粉产业投资集团有限公司，全力推动柳州螺蛳粉产业全产业链优化升级和高质量发展。
第六条总则条款应当根据《公司法》等法律法规要求载明公司名称、住所、法定代表人、注册资本等基本信息。
研究整合黄村粮库等企业成立粮油集团，通过整合和资产划转至市城建集团管理，实现专业化运营。
明确公司按照《中国共产党章程》规定设立党的组织，开展党的工作，提供基础保障等。
（三）持续深化国资国企改革，进一步激发企业发展活力。
第七条经营宗旨、范围和期限条款应当根据《公司法》相关规定载明公司经营宗旨、经营范围和经营期限等基本信息。
积极推进实施国企改革三年行动，结合实际制定《柳州市国企改革行动实施方案》。
经营宗旨、经营范围应当符合出资人机构审定的公司发展战略规划；
召开国企改革三年行动动员大会，落实2021年改革任务表及工作台账，有序推进各项改革工作任务。
经营范围的表述要规范统一，符合工商注册登记的管理要求。
第八条出资人机构或股东、股东会条款应当按照《公司法》《企业国有资产法》等有关法律法规及相关规定表述，载明出资方式，明确出资人机构或股东、股东会的职权范围。
指导柳州饭店、柳州市政府招待所加快实施转企改革工作，搭建组织架构和法人治理结构，完成新公司挂牌组建工作。
第九条公司党组织条款应当按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，写明党委（党组）或党支部（党总支）的职责权限、机构设置、运行机制等重要事项。
推进柳州市场服务中心制定转企改革实施方案，组织研究职工安置问题。
明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。
设立公司党委（党组）的国有企业应当明确党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项；
一是积极支持国有资本与创业投资基金、产业投资基金等各类战略投资者共同设立股权投资基金。
明确坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有关要求。
截至10月底，东城集团柳东引导基金完成投资6.63亿元，金融集团政府引导基金完成投资1亿元，产业集团两创基金完成投资6000万元。
设立公司党支部（党总支）的国有企业应当明确公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用；
产业集团管理两创基金投资企业中自科技成功登陆上海证券交易所科创板。
具有人财物重大事项决策权的企业党支部（党总支），明确一般由企业党员负责人担任书记和委员，由党支部（党总支）对企业重大事项进行集体研究把关。
二是推进柳州城建集团下属城建城市运营公司改制设立股份公司及新三板挂牌上市工作，9月底该公司新三板上市材料已获全国中小企业股份转让系统受理。
对于国有相对控股企业的党建工作，需结合企业股权结构、经营管理等实际，充分听取其他股东包括机构投资者的意见，参照有关规定和本条款的内容把党建工作基本要求写入公司章程。
三是指导北城集团、城建集团、农投集团通过新设、并购等方式完成6家混合所有制企业改革工作。
第十条董事会条款应当明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位和董事会组织结构、议事规则；
推进北城集团下属华宇工程建设监理公司开展员工持股试点工作。
四是制定央企入柳工作方案，明确各项目四率落实责任单位。
截至10月底，“央企入柳”实现资金到位增量42.24亿元。
明确总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书由董事会聘任；
明确董事会向出资人机构（股东会）报告、审计部门向董事会负责、重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。
通过合并，既理顺二者股权及管理权关系、力争投控公司获得AAA评级，也为北部生态新区加快发展提供良好融资条件。
国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数,董事会成员中的职工代表依照法定程序选举产生。
目前投控、北城已完成工商变更登记，并以自有资金完成增资10亿元，银团牵头行工行于9月底获批并购银团贷款总额18亿元，于10月2日投放6亿元。
第十一条经理层条款应当明确经理层谋经营、抓落实、强管理的职责定位；
明确设置总经理、副总经理、财务负责人的有关要求，如设置董事会秘书、总法律顾问，应当明确为高级管理人员；
指导及督促市青年旅行社依法依规做好职工安置工作，通过产权交易所公开挂牌出让国有产权，改制为民营企业。
明确总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。
第十二条设立监事会的国有企业，应当在监事会条款中明确监事会组成、职责和议事规则。
研究制定《柳州市国有企业全面完成全民所有制企业公司制改制工作方案》，扎实推进全民所有制企业公司制改革，目前共有11户全民所有制企业完成公司制改制工作，全部改制为有限责任公司。
不设监事会仅设监事的国有企业，应当明确监事人数和职责。
第十三条财务、会计制度相关条款应当符合国家通用的企业财务制度和国家统一的会计制度。
在市属企业推行工资总额预算和全员绩效考评，工资增减与业绩挂钩，业绩升工资升，业绩降工资降；
第十四条公司章程的主要内容应当确保出资人机构或股东会、党委（党组）、董事会、经理层等治理主体的权责边界清晰，重大事项的议事规则科学规范，决策程序衔接顺畅。
鼓励集团公司在子公司推行全员竞聘上岗制度，实现能者上，有为者有位，庸者下；
引导企业开展社会招聘，实施“国资犇牛”人才计划，全员签订劳动合同，实现人才进出市场化。
修订完善《柳州市直属国有企业领导人员管理办法》，经市委、市政府同意后印发。
理顺企业领导人员管理权限，将原市国资委党工委管理领导班子的集团公司重要子企业干部管理权限按所属关系划转集团公司党委管理，给予企业充分自主权。
第十六条国有独资公司章程由出资人机构负责制定，或者由董事会制订报出资人机构批准。
出资人机构可以授权新设、重组、改制企业的筹备机构等其他决策机构制订公司章程草案，报出资人机构批准。
向市委、市政府上报《关于在市直属国有企业试行外部董事制度的工作方案》并获得批复同意，配套制定《柳州市直属国有企业外部董事管理暂行办法》。
第十七条发生下列情形之一时，应当依法制定国有独资公司章程：
目前正在与市委组织部研究试点企业外部董事委派事宜，预计年底前完成市直属国有企业外部董事委派，力争实现试点企业外部董事占多数。
指导集团公司做好下属各级企业外部董事委派工作，实现外部董事占多数企业32家，委派外部董事80名。
（二）通过合并、分立等重组方式新产生国有独资公司的；
7.扎实推进市属企业经理层成员任期制和契约化管理。
组织市直属国有企业到自治区国资委学习经理层成员任期制和契约化管理做法和成功经验；
制定出台《推行市属企业经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，召开专题会议研究布置推行经理层成员任期制和契约化管理工作。
截至10月底，九大集团公司所属子企业已完成经理层成员任期制和契约化管理的共53家，占比59.6%。
国有独资公司董事会可以根据企业实际情况，按照法律、行政法规制订公司章程修正案，报出资人机构批准。
（四）以管资本为主，不断改革和完善国资监管体制机制。
第十九条发生下列情形之一时，应当及时修改国有独资公司章程：
完善以管资本为主的国有资产监督管理体制机制，以更大力度转变职能、强化监管。
（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；
（二）企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；
推动企业总法律顾问专职化专业化工作不断推向深入，高素质法治工作队伍逐步壮大。
落实企业法律风险分析报告制度和重大法律风险事项第一时间报告制度，全面提高企业对法律风险的识别、预警和管控能力。
研究制定合规管理体系建设工作指引，指导城建集团等试点企业开展合规管理体系建设。
第二十条国有独资公司章程草案或修正案由公司筹备机构或董事会制订的，应当在审议通过后的5个工作日内报出资人机构批准，并提交下列书面文件:
制定出台《关于印发<柳州市国资委监管提示工作规则><柳州市国资委监管约谈和通报工作规则>的通知》、《关于印发<柳州市国资委开展国有企业违规经营投资责任追究工作规程>的通知》等制度，为行权履职提供更有力的依据。
（二）国有独资公司筹备机构关于章程草案的决议，或董事会关于章程修正案的决议；
三是开展清理已出台国资监管规范性文件，推进立改废释工作。
四是动态调整出资人履职清单和授权放权清单，推进分类授权放权，选择东城集团作为试点企业有针对性地进行授权放权。
（四）产权登记证（表）复印件、营业执照副本复印件（新设公司除外）；
五是加快完善国资监管在线平台，提升国资监管信息化水平，提高监督效率。
（五）公司总法律顾问签署的对章程草案或修正案出具的法律意见书，未设立总法律顾问的，由律师事务所出具法律意见书或公司法务部门出具审查意见书；
（五）有效防范和化解企业风险，确保企业健康稳定发展。
一是制定出台《市属国有企业债务风险管控工作方案》，要求企业合理规划债务结构，提高债务管理能力和水平，严防兑付风险。
第二十一条出资人机构收到请示材料后，需对材料进行形式审查。
研究制定城建类集团公司债务化解工作计划，每月协调及跟踪债务化解工作。
提交材料不齐全的，应当在5个工作日内一次性告知补正。
1-10月，共指导及协调九大集团化解金融债务746.7亿元。
第二十二条出资人机构对公司章程草案或修正案进行审核，并于15个工作日内将审核意见告知报送单位，经沟通确认达成一致后，出资人机构应当于15个工作日内完成审批程序。
第二十三条出资人机构需要征求其他业务相关单位意见、或需报请本级人民政府批准的，应当根据实际工作情况调整相应期限，并将有关情况提前告知报送单位。
下发《关于防范融资性贸易业务风险有关事项的通知》，对企业融资性贸易开展清查，防范经营风险。
第二十四条国有独资公司章程经批准，由出资人机构按规定程序负责审签。
开展整治国有企业财务会计信息虚假问题专项行动，督促国有企业带头严肃财经纪律，提高会计信息质量。
第二十五条国有独资公司在收到公司章程批准文件后，应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。
对有关企业下发《监管提示通知书》，指出企业在生产经营中存在的风险事项，督促其进行整改和开展违规经营投资责任追究。
三是关注有关企业重大法律纠纷进展情况，督促其及时采取有效应对措施，化解风险，减少损失。
第二十六条国有全资公司、国有控股公司设立时，股东共同制定公司章程。
组织九大集团参加重大风险防控业务培训，提升有关人员业务水平。
第二十七条国有全资公司、国有控股公司的股东会负责修改公司章程。
四是督促国有企业扎实推进全市安全生产专项整治三年攻坚行动，深入排查安全风险隐患，严防各类安全生产事故发生。
国有全资公司、国有控股公司的董事会应当按照法律、行政法规及公司实际情况及时制订章程的修正案，经与出资人机构沟通后，报股东会审议。
（六）进一步加强党的建设，国企党建示范引领用明显增强。
第二十八条发生下列情形之一时，应当及时修改国有全资公司、国有控股公司章程：
（一）公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触的；
出台《关于深入学习宣传贯彻习近平总书记视察柳州时重要讲话精神进一步推动国有企业改革发展和党建工作的通知》，开展“四个”对照检查，出台“国企党建十条”。
（二）企业的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；
规范议事决策流程，贯彻落实《国有企业公司章程制定管理办法》，与时俱进完善各级国企党建工作进章程。
落实党建工作责任制，完成市直属国有企业2020年度党建、党风廉政建设考核工作和书记述职评议工作。
与九大集团公司签订2021年党建、党风廉政建设工作责任状，指导企业制定2021年党建个性化清单。
股东代表应当按照出资人机构对公司章程的意见，通过法定程序发表意见、进行表决、签署相关文件。
三是扎实开展“红耀百年映初心，党旗飘扬践使命”庆祝中国共产党成立100周年系列活动，进一步激励国有企业广大党员担当作为。
第三十条出资人机构要按照《公司法》规定在股东会审议通过后的国有全资公司、国有控股公司章程上签字、盖章。
在国资系统大力开展党史学习教育，引导广大党员干部职工做到学史明理、学史增信、学史崇德、学史力行。
第三十一条国有全资公司、国有控股公司章程的草案及修正案，经股东会表决通过后，公司应当在法律、行政法规规定的时间内办理工商登记手续。
组织开展公务接待专项检查和国资系统粮食购销领域腐败问题专项整治工作。
第三十二条在国有企业公司章程制定过程中，出资人机构及有关人员违反法律、行政法规和本办法规定的，依法承担相应法律责任。
第三十三条国有独资公司董事会，国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对国有企业公司章程制定过程中向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。
组织28名国有企业家参加在上海交通大学举行的柳州市第二期企业家培训班。
第三十四条国有全资公司、国有控股公司中由出资人机构委派的股东代表违反第二十九条规定，造成国有资产损失的或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。
第三十五条出资人机构应当对国有独资公司、国有全资公司、国有控股公司的章程执行情况进行监督检查，对违反公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他严重不良后果的相关责任人进行责任追究。
把党组织嵌入公司治理结构各环节、党建工作融入生产经营全过程，促进党建工作创新、创效。
第三十六条出资人机构可以结合实际情况，出台有关配套制度，加强对所出资国有企业的公司章程制定管理。
实施“强根铸魂兴国企”工程，深化“党旗耀龙城·国企党建创示范”行动，引领党员在重大技术攻关、重点难题突破、提升质量效益等方面下功夫、出实效，打造党员突击队、党员责任区、党员示范岗。
第三十七条国有企业可以参照本办法根据实际情况制定所出资企业的公司章程制定管理办法。
第三十八条国有控股上市公司章程制定管理应当同时符合证券监管相关规定。
当前经济运行、改革发展存在的主要问题有：一是国有资本运营效率不高，实体经济企业经营困难。
第三十九条金融、文化等国有企业的公司章程制定管理，另有规定的依其规定执行。
三是部分企业在以往的经营过程中积累了金额较大的风险资产，化解这些风险资产的任务比较重；
（一）加快推进国企改革工作，按要求全面完成三年改革任务。
国企改革三年行动不仅仅是改革任务，更是政治任务，要进一步压实企业改革的主体责任，加大监测精准调度，紧盯“明年七一”这个时间节点，倒排工期、挂图作战，按照跑表计时、月清项清，一项一项抓落实，一件一件抓落地，确保各项改革落到实处，取得实效。
（二）优化国有资本布局和结构调整，推动国有企业转型升级。
围绕我市抓产业“1+7”三年行动方案，做强实体制造业，提升国有资本在实体制造业的比重，将实体制造业作为助力柳州实现现代制造城和万亿工业强市目标的支柱产业。
努力推动螺蛳粉产业集团、粮油集团实现专业化运营、全产业链优化升级和高质量发展。
加快政府融资平台公司转型升级，支持企业以市场化方式参与政府投资项目建设，引导平台类企业加大自营业务比率，鼓励企业加大与民间资本合作，吸引非国有资本参与国有资本投资项目，通过合作促进发展。
积极研究科技服务型、创新型企业，以引进战略投资者，实施骨干员工持股试点等方式，实现与民间资本、社会资本的合作，确保与民间资本的混改合作取得实效。
（三）进一步完善中国特色现代企业制度，加快建立健全市场化经营机制。
指导推动国有企业进一步完善公司治理体系，强化基础管理，优化集团管控，确保各项授权放权接得住、行得稳。
推行规范董事会建设工作，加强对董事会和董事的年度考核、任期考核和重大事项专项考核。
加强监事会制度建设，完善外部监事和内部监事相结合的管理办法，发挥职工监事的作用，强化监事会的有效监督。
（四）抓好重点领域风险防控，促进企业健康稳定发展。
要坚持底线思维，采取过硬措施，及时防范化解各类重大风险。
加强各集团公司债务风险管控，按照“一企一策”的原则，摸清存量债务底数，通过设立债务风险化解基金、依法合规拓宽融资渠道、合理处置存量资源资产变现等方式，分类分期分批，有效偿还到期债务，严防违约兑付风险。
指导和督促企业进一步健全和完善企业内部控制、内部审计管理办法等风险管控体系，确保制度落实落地。
严格遵守投资管理办法、担保管理办法、投资负面清单等投资管理制度，严控投资风险。
强化责任追究，严格执行违规经营投资责任追究制度，构建权责明确、痕迹清晰、约束有效的企业经营投资责任体系。
督促金融集团要继续做好银行、担保等不良资产的化解和处置工作，确保实现不良资产余额压降目标。
加快推进投控公司组建国有资本投资公司，构建国有资本市场化运作的专业平台，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局，提高国有资本配置和运营效率。