吉林省人民政府办公厅关于健全完善
吉林省人民政府办公厅关于加快发展
吉政办发〔2017〕77号
吉政办发〔2017〕78号
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为进一步健全完善省属国有企业法人治理结构，不断提升公司治理水平和依法治企能力，实现公司治理和管理的科学化、制度化、规范化，加快推进现代企业制度建设，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神和相关法律法规规定，经省政府同意，现就健全完善省属国有企业法人治理结构提出如下意见。
为贯彻落实《国务院办公厅关于加快发展商业养老保险的若干意见》（国办发〔2017〕59号），促进养老服务业多层次多样化发展，进一步保障和改善民生，建设我省多层次、可持续养老保障体系，经省政府同意，结合实际，就加快发展商业养老保险提出以下实施意见。
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全面贯彻党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记治国理政新理念、新思想、新战略，按照党中央、国务院关于深化国有企业改革、加快建立现代企业制度的一系列部署和要求，紧密结合省属国有企业实际，突出问题导向和市场取向，积极适应国有企业改革的新形势、新要求，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，以推进供给侧结构性改革为主线，以应对人口老龄化、满足人民群众日益增长的养老保障需求、促进社会和谐稳定为出发点，以完善养老风险保障机制、提升养老资金运用效率、优化养老金融服务体系为方向，依托商业保险机构专业优势和市场机制作用，扩大商业养老保险产品供给，拓宽服务领域，提升保障能力，充分发挥商业养老保险在健全养老保障体系、推动养老服务业发展、促进经济提质增效升级等方面的生力军作用。
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落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，严格落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织领导作用，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
深化商业养老保险体制机制改革，激发创新活力，持续拓展商业养老保险的广度和深度。
增加养老保障产品和服务供给，提高服务质量和效率，更好满足人民群众多样化、多层次养老保障需求。
尊重企业的市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业经营管理者积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
更好发挥政府引导和推动作用，加强组织保障和部门协同，建立健全扶持优惠政策。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为企业治理行为准则，规范治理主体的权责定位和行权方式，加强履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、监事会规范建设，保障经理层经营自主权，实现企业改革与法治保障相统一。
充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，鼓励市场主体及相关业务实现特色化、差异化发展。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权责对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，健全监督体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
坚持底线思维，不断完善制度体系，加强监管协同，切实满足养老保险服务持续化、标准化和高质化发展要求。
强化制度执行，营造平等参与、公平竞争、诚信规范的市场环境。
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到2019年，省属国有企业法人治理结构健全完善，现代企业制度建设取得明显成效。
到2020年，基本建立运营安全稳健、产品形态多样、服务领域较广、专业能力较强、持续适度盈利、经营诚信规范的商业养老保险体系，商业养老保险成为个人和家庭商业养老保障计划的主要承担者、企业发起的商业养老保障计划的重要提供者、社会养老保障市场化运作的积极参与者、养老服务业健康发展的有力促进者、金融安全和经济增长的稳定支持者。
党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，领导作用得到充分发挥，全面从严治党主体责任和监督责任全面落实；
商业养老保险保费收入在全省保费收入占比稳步提升，商业养老保险赔付支出占养老支出的比重显著提高，参与企业年金计划的企业数量稳步提升，保险资金投入我省经济建设达到100亿元以上。
出资人机构职责进一步理顺和明晰，推进以管资本为主的国有资产监管方式转变到位；
董事会建设更加规范化、制度化，决策机制和内部制衡机制健全完善；
（四）丰富商业养老保险产品供给，为个人和家庭提供个性化、差异化养老保障。
监事会制度更加完善，工作体系更加完备，监督职能作用得到充分发挥；
鼓励商业保险机构提供多样化的商业养老保险产品，满足个人和家庭在风险保障、财富管理等方面的需求，推广安全性高、保障性强、满足长期或终身领取需求的商业养老年金保险。
职业经理人制度有效建立，市场化选聘、契约化管理的长效机制基本建立，经理层活力进一步增强；
针对农村家庭、独生子女家庭、“失独”家庭、无子女家庭、“空巢”家庭，农村贫困人口，特别是建档立卡贫困人口等特殊群体，提供多层次、差异化的综合养老保障计划，增强弱势群体养老生活保障。
职工董事、职工监事作用有效发挥，企业民主监督和民主管理明显加强；
开展失能人员长期护理保险，促进“医养融合”新型养老服务模式发展。
治理主体成员责任意识明显增强，责任追究制度得到落实。
针对城镇拆迁户、农民特别是失地农民个人和团体的保险保障需求，探索补充养老保险、健康保险、小额人身保险、意外伤害保险等普惠型保险服务。
支持商业养老保险机构依法合规发展具有长期养老功能、符合生命周期管理特点的个人养老保障管理业务。
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权责对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和国情、省情、企情的法人治理结构，进一步提升省属国有企业运行效率。
（五）推动商业保险机构提供企业（职业）年金计划等产品和服务。
鼓励商业保险机构发展与企业（职业）年金领取相衔接的商业养老保险业务，拓宽保障范围、延长保障年限，强化养老功能。
股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
支持我省拥有资质的商业保险机构按照规定程序和公开、公平、透明的原则，积极服务企业年金基金和职业年金基金受托、账户管理、投资管理等工作。
根据省政府授权，出资人机构对省属国有企业依法享有股东权利。
加强企业年金方案建立实施和基金委托政策引导，优化企业年金备案服务。
2.根据省属国有企业的不同股权结构，出资人机构依法行使股东（会）职权。
深入贯彻落实国家企业年金政策，推动我省具备条件的企业建立企业年金计划。
国有独资公司不设股东会，由出资人机构全权履行股东会职责，重点完善以管资本为主改革国有资本授权经营体制；
鼓励商业保险机构以提供团体养老保障产品等形式，积极参与国家“双创”战略，参与高新技术企业、科技小巨人企业、战略新兴产业等行业的风险创业基金管理和人力资源管理。
国有全资公司、国有控股公司，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行股东职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
不断满足就业群体的市场需求，提供多样化的集养老、健康、意外于一体的“一揽子”保障计划，加快商业养老保险向中小企业覆盖。
3.出资人机构按照以管资本为主的要求，坚持依法治企、市场导向、放管结合原则，转变职能，改进监管方式，加强公司章程管理，有关监管内容应依法纳入公司章程。
鼓励机关事业单位为已参加企业职工基本养老保险的编制外人员建立企业年金计划。
清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项和责任清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定规范监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定相关股权管理办法。
（省人力资源社会保障厅牵头，吉林保监局、省财政厅配合）
（六）鼓励商业养老保险机构充分发挥行业优势，提供商业服务和专业支持。
发挥商业养老保险机构在人才、技术、服务网络等方面的优势，利用商业养老保险机构在精算管理方面的优势，在大数据的基础上建立精确测算模型，为全省养老保险制度改革提供专业的技术支持。
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会的监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
支持符合条件的商业养老保险机构利用资产管理优势，依法有序参与我省基本养老保险基金和社会保障基金投资运营，通过市场化竞争和市场化运营促进养老保险基金和社会保障基金保值增值。
2.优化董事会组成结构，规范董事会成员的提名委派程序。
探索开展各类经办服务、转移支付服务，提高基本养老保险运营效率。
在省属国有企业全面推行董事长与总经理分设，总经理应按法定程序进入董事会。
国有独资公司董事由出资人机构委派，对出资人机构负责；
国有全资公司、国有控股公司的董事由各相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换；
省属国有企业应有一定比例的外部董事，外部董事人选由出资人机构（或商其他股东）提名推荐，其中省管企业外部董事的聘任或解聘，事先征求省委组织部同意后，按照相关规定履行程序；
积极运用政府和社会资本合作的运营模式，通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，支持商业保险机构与养老机构共同建设和运营养老服务产业。
引入商业保险资金,建设、运营社区养老服务设施和养老机构。
3.增强董事会决策的独立性和权威性，切实维护和落实董事会职权。
积极引导商业保险资金参股或控股我省养老产业相关机构。
完善董事会决策机制，董事会严格落实集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。
要建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体联系沟通。
（省金融办、省民政厅、省商务厅、吉林保监局按职责分工负责）
要完善董事会内设机构，根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会履行职责的权威性，董事会应与党组织充分沟通，有序开展选聘经理层试点工作，加强对经理层管理和监督。
搭建商业保险机构与各类养老机构的合作平台，按照全省统一组织、适当资助、市场运作的原则，推行养老机构综合责任保险。
支持商业保险机构发展针对社区日间照料中心、老年活动中心、托老所、互助型社区养老服务中心等老年人短期托养和文体休闲活动机构的责任保险。
出资人机构要开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理。
发挥商业养老保险机构在养老资金资产配置方面的优势，鼓励商业养老保险机构承接我省养老机构的资金管理工作。
要深入推进国有独资公司外部董事占多数的董事会建设，进一步建立完善外部董事选聘、管理和定期报告工作制度，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职企业领导人员转任专职外部董事。
出资人机构要完善董事考核评价办法，健全符合企业实际的考核评价体系和激励机制，确保董事依法依规行权，履行勤勉尽责义务。
推进老年人意外伤害保险业务，在意外身故、意外伤残、意外医疗费用、意外伤害住院护理津贴等方面提供多重保障。
完善保单贷款、多样化养老金支付形式等配套金融服务。
经理层是公司的执行机构，由董事会依照法定程序聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
逐步建立老年人长期照护、康养结合、医养结合等综合养老保障计划，健全养老、康复、护理、医疗等服务保障体系。
经理层实行总经理负责制，总经理对董事会负责，依法行使经营管理、组织实施董事会决议等职权，定期并及时向董事会（或董事长）报告工作。
鼓励商业养老保险机构逐步创新服务形式，开发符合老年人使用习惯的互联网服务模块，方便老年人投保和索赔申请等服务。
（吉林保监局牵头，省民政厅、省卫生计生委、省老龄办、省人力资源社会保障厅配合）
董事会要完善对经理层的考核评价机制，强化以经营业绩为主的考核导向，坚持年度考核与任期考核相结合，依据考核结果兑现薪酬和奖惩。
对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，逐步实行任期制和契约化管理。
3.根据省属国有企业产权结构、市场化程度等不同情况，研究制定相关指导意见，有序推进职业经理人制度建设。
建立保险资金投资运用服务平台，完善保险资金与我省引资项目对接的长效机制。
逐步扩大职业经理人队伍，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，支持省属国有企业的重要二级企业探索建立职业经理人团队，探索完善中长期激励机制。
支持商业养老保险资金通过债权投资计划、股权投资计划、不动产投资计划、资产支持计划、保险资产管理产品等形式，参与我省重大基础设施、棚户区改造、新型城镇化等重大项目和民生工程建设以及国有企业改革，服务科技型企业、小微企业、战略性新兴产业、生活性服务业等发展。
（省金融办牵头，省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省住房城乡建设厅、省能源局、省国资委、省工业和信息化厅、省科技厅、吉林保监局配合）
1.严格落实监事会监督职权，充分发挥监事会监督作用。
发挥商业保险机构作为资本市场长期机构投资者的积极作用，依法有序参与股票、债券、证券投资基金等领域投资，促进资本市场投融资整体平衡发展。
依法依规落实外派监事会职责和权利，理顺和规范外派监事会体制机制，实现省属国有企业外派监事会全覆盖。
外派监事会由省政府派出，负责检查企业财务、监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况；
外派监事会列席派驻企业的党委会、董事会、经理办公会等相关会议，对涉及企业重大事项及时向省政府和省国资委报告，对纠正企业违规决策、罢免或调整企业领导人员提出意见建议。
在风险可控前提下，积极引导保险资金投资我省与“一带一路”沿线国家的互联互通项目，合理配置境外资产，优化配置结构。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使各项职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
按照商业可持续原则，支持商业养老保险资金有序参与丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家新开发银行等主导的投资项目，更好服务我省“走出去”战略。
国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。
建立企业重大事项信息公开和对外披露制度，“三重一大”等重大事项在企业内部明示，确保职工群众行使监督权。
3.建立与治理主体履职相适应的责任追究制度，进一步明确治理主体的权责边界，强化治理主体成员的责任意识。
董事、监事、经理层和党组织成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
推进我省商业养老保险机构以客户为中心的运营管理体系建设，运用现代技术手段，促进销售渠道和服务模式创新，为保险消费者提供高效便捷的服务。
要建立履职记录和信用档案，对违约失信的要进行公开披露曝光；
突出销售、承保、赔付等关键服务环节，着力改进服务质量，提升保险消费者消费体验，巩固培育商业品牌和信誉。
对在履行决策、经营、监督过程中，经认定存在重大失误和失职、渎职行为的，应按照有关规定严格追究责任。
按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
鼓励符合条件的商业保险机构在我省发起设立商业养老保险法人机构。
1.明确党组织在省属国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明晰党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责、工作方式以及与其他治理主体的关系，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
拓宽民间资本参与商业养老保险机构投资运营渠道，支持专业能力强、市场信誉度高的境外专业机构投资商业养老保险机构。
2.要充分发挥党组织领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
要加强对企业思想政治工作的领导，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。
鼓励我省商业保险机构大力引进养老保险专业人才，提升商业养老保险从业人员职业道德和专业素质。
要把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组织研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。
依托省内相关高校，加大商业养老保险专业管理人员和技术人才培养力度，切实满足养老保险服务持续化、标准化与高质化发展要求。
省属国有企业党委班子成员与董事会、监事会、经理层成员实行双向进入、交叉任职，符合条件的经理层成员按照有关规定和程序优先进入党委。
全面推行党委书记、董事长一人担任，党员总经理兼任党委副书记，党委专职副书记进入董事会。
落实商业养老保险监管政策，加强监督检查，规范商业养老保险市场秩序，强化保险消费者权益保护。
探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者有机结合的途径和方法，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
落实偿付能力监管制度要求，健全风险监测预警和信息披露机制，强化风险管控能力建设，提升保险保障水平。
加快建设商业养老保险服务标准、市场反馈机制和监管整改机制，构建起科学、完善的服务体系。
省属国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向上级党组织报告个人履职和廉洁自律情况。
上级党组织对省属国有企业纪委书记实行委派制和定期轮岗交流制度，纪委书记可列席董事会和经理办公会、董事会专门委员会的会议。
各地区、各有关部门要将发展商业养老保险放在深化养老服务业体制改革和促进养老服务业发展整体布局中统筹考虑，加强沟通配合，创新体制机制，细化完善配套措施，按职责分工共同推进商业养老保险工作，促进我省商业养老保险持续健康发展。
健全完善省属国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、完善现代企业制度和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
各相关部门和省属国有企业要高度重视，加强组织领导，统筹协调，积极稳妥推进。
全面落实国家、我省关于商业养老保险的各项财政、税收等支持政策，研究制定适合我省省情的商业养老保险服务实体经济的投资支持政策，为商业养老保险资金投资重大项目、民生工程建设等提供绿色通道和优先支持。
研究制定商业保险机构参与我省社会保障基金投资运营的相关政策。
省属国有企业要按照完善法人治理结构的要求，完善公司章程，建立健全各项基本制度、管理规范和工作体系，细化党委会、董事会、经理层议事规则等配套办法，明确内部组织架构的权利、义务、责任。
按照国家统一部署，启动个人税收递延型商业养老保险试点。
省国资委要会同有关部门和单位抓紧研究省属国有企业公司章程审核和批准管理办法。
对保险公司开办的一年期以上人身保险产品取得的保费收入免征增值税。
对建档立卡未标注脱贫的贫困人口、低保对象、特困人员等困难群体，参加城乡居民基本养老保险的，地方政府为其代缴不低于最低标准的养老保险费。
在工作中，要聚焦矛盾问题，细化工作措施，及时总结经验，完善相关制度。
（省财政厅、省地税局、省国税局、省发展改革委、省交通运输厅、省水利厅、省住房城乡建设厅、省能源局、省人力资源社会保障厅按职责分工负责）
各市（州）履行国有资本出资人职责的机构，要根据实际完善所属企业法人治理结构。
省属金融类、文化类企业法人治理结构建设，党中央、国务院和省委、省政府另有规定的依其规定执行。
统筹规划养老服务业发展，鼓励符合条件的商业保险机构投资养老服务业。
依法保障养老服务业用地供给，在国有建设用地规划中予以优先安排。
落实好养老服务设施的用地保障政策，加强对养老服务设施用地的监管，严禁违规变更土地用途。
支持商业保险机构依法依规在投资开办的养老机构内设置医院、门诊、康复中心等医疗机构，符合条件的可按规定纳入城乡基本医疗保险定点范围。
支持商业保险机构开展住房反向抵押养老保险业务，在房地产交易、登记、公证等机构设立绿色通道，降低收费标准，简化办事程序，提升服务效率。
（省民政厅、省商务厅、省国土资源厅、省卫生计生委、省人力资源社会保障厅、省住房城乡建设厅、省司法厅按职责分工负责）
依托省内主要媒体和微信、微博等新媒体渠道，通过设立公益栏目或推送信息等方式加强宣传，普及商业养老、企业年金保险知识，提高养老保险投保意识。
要完善商业养老保险信息公开渠道和机制，建立社会多方参与的监督制度，自觉接受社会监督。
加强保险业诚信体系建设，推动落实守信联合激励和失信联合惩戒机制。
及时总结推广成功经验和典型做法，加强行业自律，倡导公平竞争与合作，积极营造发展商业养老保险的良好环境。
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