《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》已经2024年6月7日国务院第34次常务会议通过，现予公布，自公布之日起施行。
(2025年9月5日国家市场监督管理总局令第105号公布自2025年10月10日起施行)
第一条为了规范强制注销公司登记，完善公司退出制度，根据《中华人民共和国公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以依据《中华人民共和国公司法》第二百四十一条和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第八条规定强制注销公司登记。
法律、行政法规或者国务院决定规定公司在注销登记前须经批准的，不适用本办法。
为了加强公司注册资本登记管理，规范股东依法履行出资义务，维护市场交易安全，优化营商环境，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法），制定本规定。
第三条公司登记机关拟强制注销公司登记的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并记于公司名下。
2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；
股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
公告内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、拟强制注销登记法定事由、法律依据、拟强制注销登记意见、异议方式、公告起止日期等。
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
第四条公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人对拟强制注销公司登记有异议的，应当通过国家企业信用信息公示系统或者以书面形式向公司登记机关提出异议。
公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。
公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
债权人、其他利害关系人提出异议的，应当提供异议理由和下列材料：
（一）异议人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；
公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。
（二）表明异议人与拟被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；
公司登记机关应当加强与有关部门的信息互联共享，根据公司的信用风险状况实施分类监管，强化信用风险分类结果的综合应用。
公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；
异议人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。
逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
第五条公司登记机关应当自收到异议申请之日起七个工作日内对异议申请材料进行形式审查。
公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。
公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。
公司登记机关经审查，认定异议成立的，应当终止强制注销程序；
公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。
公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。
第六条强制注销程序终止的，拟被强制注销登记的公司应当及时开展清算，依法申请注销登记。
公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。
自强制注销程序终止之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。
公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。
第七条公告期限届满无异议或者异议不成立的，公司登记机关应当在十个工作日内制作强制注销登记决定书并参照《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定进行送达。
国务院市场监督管理部门根据本规定，制定公司注册资本登记管理的具体实施办法。
拟被强制注销登记的公司因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统公告送达，自发出公告之日起经过三十日，即视为送达。
上市公司依照公司法和国务院规定，在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，并载明审计委员会的组成、职权等事项。
强制注销登记决定书的内容包括公司名称、住所、法定代表人、统一社会信用代码或者注册号、强制注销登记法定事由、法律依据、强制注销登记决定、救济途径、决定机关、决定日期等。
第八条公司登记机关作出强制注销登记决定后，应当在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
被强制注销登记的公司未缴回或者无法缴回营业执照的，由公司登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。
第九条公司自被强制注销登记之日起终止，其名称的管理适用《企业名称登记管理规定》相关规定。
公司被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第十条已经被强制注销登记的公司存在下列情形之一的，相关部门、债权人以及其他利害关系人可以在公司被强制注销登记之日起三年内，以书面形式向公司登记机关申请恢复公司登记：
（一）正在被立案调查、采取行政强制措施，或者受到罚款等行政处罚尚未执行完毕的；
（二）正处于诉讼、行政复议、仲裁、调解、执行等程序中的；
第十一条相关部门申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和相关材料。
债权人、其他利害关系人申请恢复登记的，应当提供存在本办法第十条规定情形的说明和下列材料：
（一）申请人的姓名或者名称、主体资格文件、联系方式；
（二）表明申请人与被强制注销登记的公司存在债权债务关系或者其他利害关系的材料；
第十二条公司登记机关应当自收到恢复公司登记申请之日起七个工作日内进行审查。
申请材料不齐全或者不符合法定形式，公司登记机关认为需要补正的，应当一次性告知申请人需要补正的材料及补正期限。
公司登记机关经审查，认为确有必要的，应当恢复公司登记，在十个工作日内制作恢复登记决定书；
第十三条公司被强制注销登记后，为维护国家利益和社会公共利益，公司登记机关可以恢复公司登记。
第十四条公司登记机关作出恢复公司登记决定后，应当将其恢复为被强制注销登记前的状态，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
公司名称已经被第三人注册使用的，恢复登记时公司登记机关只恢复其统一社会信用代码或者注册号，不再恢复其名称。
恢复登记的公司，应当及时开展清算，依法申请注销登记。
自恢复登记之日起满三年，公司仍未申请注销登记的，公司登记机关可以再次启动强制注销程序。
第十五条公司登记机关应当加强国家企业信用信息公示系统与登记注册、行政许可、执法办案等系统的互联互通；
加强与其他部门对强制注销公司登记的信息共享和业务协同，提升强制注销公司登记便利化程度。
第十六条提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实申请异议、恢复公司登记，或者利用申请异议、恢复公司登记，牟取非法利益，扰乱市场秩序，危害国家安全、社会公共利益的，法律、行政法规、部门规章有规定的，依照其规定；
第十七条强制注销公司登记过程中形成的文件资料等，按照《经营主体登记档案管理办法》的规定执行。
第十八条国家市场监督管理总局根据本办法制定统一的强制注销公司登记数据规范和系统建设规范，以及强制注销公司登记相关文书格式范本。
第十九条公司登记机关强制注销分公司登记的，参照适用本办法。