为贯彻落实《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号）精神，加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，制定本实施方案。
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
改组组建国有资本投资、运营公司，是以管资本为主改革国有资本授权经营体制的重要举措。
全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，加强党对国有企业的领导，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，通过改组组建国有资本投资、运营公司，改革国有资本授权经营体制，提高国有资本配置和运营效率，推动产业集聚和转型升级，促进国有资本合理流动，实现国有资产保值增值，做强做优做大国有资本，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。
按照《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》有关要求和党中央、国务院工作部署，为加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，现提出以下实施意见。
全面贯彻党的十九大和十九届二中、三中全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持社会主义市场经济改革方向，坚定不移加强党对国有企业的领导，着力创新体制机制，完善国有资产管理体制，深化国有企业改革，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失，切实发挥国有企业在深化供给侧结构性改革和推动经济高质量发展中的带动作用。
通过改组组建国有资本投资、运营公司，构建国有资本投资、运营主体，改革国有资本授权经营体制，完善国有资产管理体制，实现国有资本所有权与企业经营权分离，实行国有资本市场化运作。
发挥国有资本投资、运营公司平台作用，促进国有资本合理流动，优化国有资本投向，向重点行业、关键领域和优势企业集中，推动国有经济布局优化和结构调整，提高国有资本配置和运营效率，更好服务国家战略需要。
试点先行，大胆探索，及时研究解决改革中的重点难点问题，尽快形成可复制、可推广的经验和模式。
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建立健全中国特色现代国有企业制度，把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，确保党和国家方针政策、重大决策部署的贯彻执行。
把党的领导融入公司治理各环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织的领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
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以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营的市场化机制。
紧密结合实际，突出重点，聚焦短板，以管资本为主加强国有资产监管，完善国有资本投资运营公司的市场化机制。
科学合理界定政府及国有资产监管机构，国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界，健全权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体地位，培育具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业。
科学合理界定政府及国有资产监管机构，国有资本投资、运营公司和所持股企业的权利边界，健全权责利相统一的授权链条，进一步落实企业市场主体地位，培育具有创新能力和核心竞争力的国有骨干企业。
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通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，促进国有资本合理流动，优化国有资本布局，使国有资本投资、运营更好地服务于国家战略目标。
通过授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，促进国有资本合理流动，优化国有经济布局和结构调整，推动国有资本投向符合国家及地区经济发展战略的关键领域和战略性新兴产业。
… 1 unchanged clause …
正确处理好授权经营和加强监督的关系，明确监管职责，构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失。
坚持正确改革方向，有所为有所不为，正确处理好授权经营与加强监督的关系，明确监管职责，构建并强化政府监督、纪检监察监督、出资人监督和社会监督的监督体系，增强监督的协同性、针对性和有效性，防止国有资产流失。
加快推进国有资本投资、运营公司改革试点工作，选择优势产业、重大基础设施领域和资源能源类等有条件的国有企业改组国有资本投资公司，整合具有资本运营属性的国有企业改组设立若干国有资本运营公司。
国有资本投资、运营公司均为在国家授权范围内履行国有资本出资人职责的国有独资公司，是国有资本市场化运作的专业平台。
建立完善出资人对国有资本投资、运营公司的监管机制，明确功能定位，探索有效的管控模式和运营方式，按照“一企一策”原则，依法将部分出资人权利事项授予企业董事会，确保国有资本投资、运营公司成为国有资本市场化运作的专业平台。
公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。
到2020年，改组组建一批国有资本投资、运营公司。
国有资本投资、运营公司对所持股企业行使股东职责，维护股东合法权益，以出资额为限承担有限责任，按照责权对应原则切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。
主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。
国有资本投资公司是推进产业结构调整、资本整合的专业化投资运营平台，以培育发展优势产业为使命，通过开展投资融资，引领社会资本投向，推动产业集聚和转型升级，提升我省支柱性产业竞争力，培育新动能，发展战略性新兴产业。
着力发挥产业调整、产业领先、产业整合、产业培育功能，依据战略定位、产业周期和现金流情况，主动调整优化业务结构，重点发展优势产业，剥离退出落后产业；
主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。
坚持行业领先的产业布局战略，力争进入国内行业先进行列；
通过资产处置、兼并重组、股权调整等方式，对产业内国有资本进行集聚整合，提高配置效率；
按照国家确定的目标任务和布局领域，国有资本投资、运营公司可采取改组和新设两种方式设立。
结合自身优势，培育孵化前瞻性、战略性新兴产业，发展国有经济新动能，获得持续竞争力。
根据国有资本投资、运营公司的具体定位和发展需要，通过无偿划转或市场化方式重组整合相关国有资本。
划入国有资本投资、运营公司的资产，为现有企业整体股权（资产）或部分股权。
国有资本运营公司是聚焦国有资本流动重组和布局结构调整的综合性投资运营平台。
股权划入后，按现行政策加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题，采取市场化方式处置不良资产和业务等。
具有较强的资本运作属性，能够熟练运用各类资本市场和金融工具，通过股权运作、价值管理、产融服务，推动国有资本做强做优做大。
其新增投资以财务性持股为主，不单独承担发展实体产业的使命。
着力发挥资产经营、持股管理与股权运作、融资服务和股权投资等功能，对所属国有资产鉴定盘活、分类处置、优化配置，发现国有资产的市场价值；
按照国有资产监管机构授予出资人职责和政府直接授予出资人职责两种模式开展国有资本投资、运营公司试点。
对划转、投资等方式形成的股权有序进退并履行必要的管理义务；
采用资金合规调剂使用、商业保理、债转股、委托贷款等服务手段，降低融资成本，防范债务风险；
以股权投资基金为主要形式，通过风险投资、PE投资等助力本地区企业培育孵化，开展技术创新、实现产业升级。
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政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责；
由国资监管机构履行出资人职责的试点企业，根据企业董事会建设和监管情况有步骤地授予但不限于以下权利事项：（1）根据国家产业政策和全省产业布局的总体要求，由企业制定中长期发展规划，按照投资负面清单进行管理，负面清单之外的投资项目由企业自主决策。
国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司具体定位和实际情况，按照“一企一策”原则，授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，制定监管清单和责任清单，明确对国有资本投资、运营公司的监管内容和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。
（2）授予试点企业对所属非重要子企业依法开展合并、分立、改制、解散、破产、股权转让和增资扩股等权利，其中国有资本运营公司试点企业应依法赋予更多的产权管理权限。
国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。
（3）提高试点企业通过证券交易系统转让或增持所持上市公司股份的额度，鼓励试点企业对所属控股上市公司开展积极的市值管理。
国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价，并定期向本级人民政府报告，重点说明所监管国有资本投资、运营公司贯彻国家战略目标、国有资产保值增值等情况。
（4）授予试点企业决定所属企业利润分配方案、弥补亏损方案和大额捐赠的权利。
（5）授予试点企业董事会对市场化选聘经理层人员实行市场化业绩考核和薪酬管理的权利。
国有资产监管机构负责对国有资本投资、运营公司进行考核和评价，并定期向本级政府报告。
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政府直接授权国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责。
以政府直接授权的方式开展国有资本投资、运营公司试点的企业，依据政府授权自主开展国有资本运作。
国有资本投资、运营公司根据授权自主开展国有资本运作，贯彻落实国家战略和政策目标，定期向政府报告年度工作情况，重大事项及时报告。
政府直接对国有资本投资、运营公司进行考核和评价等。
政府或国有资产监管机构应科学界定监管边界，厘清职责界限，建立监管清单和责任清单，加强事中事后监督，确定国有资本投资回报标准，指导企业完善内控体系建设，通过投资问责、审计监督、业绩考核监督和纪检监察监督等监督评价手段，保障国有资产安全。
国有资本投资、运营公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资、运营公司董事会行使股东会部分职权。
试点企业董事会依据授权履行部分出资人职责，具有维护股东合法权益的责任，依据改组组建方案和公司章程对所出资企业行使股东职权，确立以投资收益考核为主的管理方式，完成国有资产保值增值任务。
按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，实行“小总部、大产业”的管控格局，构建“资本层—资产层—生产经营层”三级管控体系。
公司总部负责整体发展战略、重大投融资、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价和党组织建设等事项，将下属企业除投资管理、产权管理、企业改制、股份变动涉及的特别事项外的资产经营权和管理权全部下放。
把加强党的领导和完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。
国有资本运营公司建立财务管控模式，构建“精干总部—专业运营平台—参股企业”管理架构。
公司总部主要负责资源整合、资本运作、监督考核和党组织建设等方面职能，逐步将下属企业的经理层人员市场化选聘权、薪酬分配权和一定限额内的投资审批权等下放。
国有资本投资、运营公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。
把加强党的领导与完善公司治理统一起来，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。
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按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
按照“双向进入、交叉任职”的原则，符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层。
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国务院直接授权的国有资本投资、运营公司，应当设立党组。
纪检监察机关向国有资本投资、运营公司派驻纪检监察机构。
董事会根据授权负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
加强董事会各专门委员会和支撑机构建设，在董事会下设专门委员会。
国有资本投资、运营公司设立董事会，根据授权，负责公司发展战略和对外投资，经理层选聘、业绩考核、薪酬管理，向所持股企业派出董事等事项。
建立健全董事会各项议事规则和工作细则，明确董事会对董事长、董事授权事项的具体范围、数量和时限。
董事会成员原则上不少于9人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。
实行外部董事制度，增加外部董事数量，逐步实现外部董事占多数。
保障国有资本投资、运营公司按市场化方式选择外部董事等权利，外部董事应在董事会中占多数，职工董事由职工代表大会选举产生。
完善董事会和外部董事报告制度，董事会按照要求及时报告企业投资、经营等状况，并实行年度工作报告制度，外部董事每年定期书面报告履行职责情况。
落实董事会职权，依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，董事会应与党组织充分沟通，有序开展公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险控制委员会等专门委员会。
专门委员会在董事会授权范围内开展相关工作，协助董事会履行职责。
经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营，依法行使生产经营管理、组织实施董事会决议等职权。
国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司的执行董事、外部董事由国有资产监管机构委派。
对经理层逐步实行契约化、任期制管理，采用与选任方式相匹配、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。
其中，外部董事由国有资产监管机构根据国有资本投资、运营公司董事会结构需求，从专职外部董事中选择合适人员担任。
董事长、副董事长由国有资产监管机构从董事会成员中指定。
政府直接授权的国有资本投资、运营公司执行董事、外部董事（股权董事）由国务院或地方人民政府委派，董事长、副董事长由国务院或地方人民政府从董事会成员中指定。
整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，形成监督合力，防范重大经营风险和违规违纪风险。
其中，依据国有资本投资、运营公司职能定位，外部董事主要由政府综合管理部门和相关行业主管部门提名，选择专业人士担任，由政府委派。
纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化领导人员廉洁从业、行使权力等监督。
外部董事可兼任董事会下属专门委员会主席，按照公司治理结构的议事规则对国有资本投资、运营公司的重大事项发表相关领域专业意见。
国有资本投资、运营公司建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，建设阳光国企，主动接受社会监督。
政府或国有资产监管机构委派外部董事要注重拓宽外部董事来源，人员选择要符合国有资本投资、运营公司定位和专业要求，建立外部董事评价机制，确保充分发挥外部董事作用。
国有资本投资、运营公司的经理层根据董事会授权负责国有资本日常投资运营。
国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央、地方党委或国有资产监管机构党组织管理，领导班子及其成员的管理，以改组的企业集团为基础，根据具体情况区别对待。
其中，由中管企业改组组建的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员由中央管理；
由非中管的中央企业改组组建或新设的国有资本投资、运营公司，领导班子及其成员的管理按照干部管理权限确定。
政府直接授权的国有资本投资、运营公司党组织隶属中央或地方党委管理，领导班子及其成员由中央或地方党委管理。
国有资本投资、运营公司董事长、董事（外部董事除外）、高级经理人员，原则上不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。
国有资本投资、运营公司应积极推动所持股企业建立规范、完善的法人治理结构，并通过股东大会表决、委派董事和监事等方式行使股东权利，形成以资本为纽带的投资与被投资关系，协调和引导所持股企业发展，实现有关战略意图。
国有资本投资、运营公司委派的董事、监事要依法履职行权，对企业负有忠实义务和勤勉义务，切实维护股东权益，不干预所持股企业日常经营。
国有资本投资、运营公司要建立派出董事、监事候选人员库，由董事会下设的提名委员会根据拟任职公司情况提出差额适任人选，报董事会审议、任命。
同时，要加强对派出董事、监事的业务培训、管理和考核评价。
国有资本投资、运营公司应当严格按照国家有关财务制度规定，加强公司财务管理，防范财务风险。
督促所持股企业加强财务管理，落实风险管控责任，提高运营效率。
国有资本投资、运营公司以出资人身份，按照有关法律法规和公司章程，对所持股企业的利润分配进行审议表决，及时收取分红，并依规上交国有资本收益和使用管理留存收益。
国有资本投资公司建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，对所持股企业考核侧重于执行公司战略和资本回报状况。
国有资本运营公司建立财务管控模式，对所持股企业考核侧重于国有资本流动和保值增值状况。
整合出资人监管和审计、纪检监察、巡视等监督力量，建立监督工作会商机制，按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的原则，加强对国有资本投资、运营公司的统筹监督，提高监督效能。
纪检监察机构加强对国有资本投资、运营公司党组织、董事会、经理层的监督，强化对国有资本投资、运营公司领导人员廉洁从业、行使权力等的监督。
国有资本投资、运营公司要建立内部常态化监督审计机制和信息公开制度，加强对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监管，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规、及时准确地披露公司治理以及管理架构、国有资本整体运营状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企，主动接受社会监督。
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考核评价内容主要包括贯彻国家战略、落实国有资本布局和结构优化目标、执行各项法律法规制度和公司章程，重大问题决策和重要干部任免，国有资本运营效率、保值增值、财务效益等方面。
三、实施步骤国有资本投资、运营公司试点工作要分级组织、分类推进、稳妥开展，根据试点进展情况及时总结经验，以实际效果为导向，以有利于国有资产保值增值为目标，精心谋划、精心实施，成熟一个推进一个，确保改革取得实实在在的效果。
2019年，省级层面推进国有资产监管机构授权国有资本投资、运营公司试点，组织2—3家省属企业实施国有资本投资公司试点，改组组建国有资本运营公司，探索有效的管控模式和运营方式，初步建立出资人对国有资本投资、运营公司的监管机制，按照“一企一策”原则，逐步授予投资、重组等部分出资人权利；
国有资本投资、运营公司试点工作应分级组织、分类推进、稳妥开展，并根据试点进展情况及时总结推广有关经验。
各市结合实际有序开展试点，并形成试点方案报省深化国资国企改革领导小组。
中央层面，继续推进国有资产监管机构授权的国有资本投资、运营公司深化试点，并结合本实施意见要求不断完善试点工作。
2020年，改组组建一批国有资本投资、运营公司，建立健全高效的管控模式和运营方式，健全完善监管机制，形成可复制推广经验。
同时推进国务院直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部履行国有资产监管职责的中央企业以及中央党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。
同时，推进政府直接授权的国有资本投资、运营公司试点，选择由财政部门履行国有资产监管职责的企业以及党政机关和事业单位经营性国有资产集中统一监管改革范围内的企业稳步开展。
地方层面，试点工作由各省级人民政府结合实际情况组织实施。
围绕落实出资人职责的定位，有序推进对国有资本投资、运营公司的放权。
将包括国有产权流转等决策事项的审批权、经营班子业绩考核和薪酬管理权等授予国有资本投资、运营公司，相关管理要求和运行规则通过公司组建方案和公司章程予以明确。
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严格落实国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
国有资本投资、运营公司试点涉及产权划转、业务整合、管理重构等问题，在企业改革重组整合过程中涉及股权转让、资产损失核销、搭建融资平台和变现土地资产等经济行为，符合条件的严格落实国有企业资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策。
简化工商税务登记、变更程序。
依法简化工商税务登记、变更程序。
鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产。
鼓励国有资本投资、运营公司妥善解决历史遗留问题、处置低效无效资产，对国有企业改革和解决历史遗留问题等所需资金，按现行政策框架在国有资本经营预算中给予一定支持。
制定国有资本投资、运营公司的国有资本经营预算收支管理政策。
五、组织实施省政府对全省国有资本投资、运营公司试点工作负总责，省深化国资国企改革领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实。
省委组织部、省发展改革委、省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国资委等有关部门按照职责分工落实相关政策措施，密切配合、协同推进试点工作。
加快推进国有资本投资、运营公司改革试点，是深化国有企业改革的重要组成部分，是改革和完善国有资产管理体制的重要举措。
各市政府具体负责本地区国有资本投资、运营公司改革试点工作，要结合本地区实际，制定国有资本投资、运营公司改革试点实施方案报省深化国资国企改革领导小组办公室备案。
国务院国有企业改革领导小组负责国有资本投资、运营公司试点工作的组织协调和督促落实。
中央组织部、国家发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委等部门按照职责分工制定落实相关配套措施，密切配合、协同推进试点工作。
中央层面的国有资本投资、运营公司试点方案，按程序报党中央、国务院批准后实施。
各省级人民政府对本地区国有资本投资、运营公司试点工作负总责，要紧密结合本地区实际情况，制定本地区国有资本投资、运营公司改革试点实施方案，积极稳妥组织开展试点工作。
各省级人民政府要将本地区改革试点实施方案报国务院国有企业改革领导小组备案。