国务院办公厅关于进一步完善
吉林省人民政府办公厅关于健全完善
国有企业法人治理结构的指导意见
省属国有企业法人治理结构的指导意见
国办发〔2017〕36号
吉政办发〔2017〕77号
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
各市（州）人民政府，长白山管委会，长春新区管委会，各县（市）人民政府，省政府各厅委办、各直属机构：
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
为进一步健全完善省属国有企业法人治理结构，不断提升公司治理水平和依法治企能力，实现公司治理和管理的科学化、制度化、规范化，加快推进现代企业制度建设，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神和相关法律法规规定，经省政府同意，现就健全完善省属国有企业法人治理结构提出如下意见。
当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：
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全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
全面贯彻党的十九大精神,以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻习近平总书记治国理政新理念、新思想、新战略，按照党中央、国务院关于深化国有企业改革、加快建立现代企业制度的一系列部署和要求，紧密结合省属国有企业实际，突出问题导向和市场取向，积极适应国有企业改革的新形势、新要求，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
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尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，严格落实国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位，充分发挥党组织领导作用，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
尊重企业的市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业经营管理者积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
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依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为企业治理行为准则，规范治理主体的权责定位和行权方式，加强履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、监事会规范建设，保障经理层经营自主权，实现企业改革与法治保障相统一。
法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
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坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权责对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，健全监督体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
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到2019年，省属国有企业法人治理结构健全完善，现代企业制度建设取得明显成效。
到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；
党组织在法人治理结构中的法定地位更加牢固，领导作用得到充分发挥，全面从严治党主体责任和监督责任全面落实；
充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；
出资人机构职责进一步理顺和明晰，推进以管资本为主的国有资产监管方式转变到位；
党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；
董事会建设更加规范化、制度化，决策机制和内部制衡机制健全完善；
遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
监事会制度更加完善，工作体系更加完备，监督职能作用得到充分发挥；
职业经理人制度有效建立，市场化选聘、契约化管理的长效机制基本建立，经理层活力进一步增强；
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
职工董事、职工监事作用有效发挥，企业民主监督和民主管理明显加强；
治理主体成员责任意识明显增强，责任追究制度得到落实。
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范出资人机构、股东会、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权责对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和国情、省情、企情的法人治理结构，进一步提升省属国有企业运行效率。
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股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
股东会是公司的权力机构，主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
根据省政府授权，出资人机构对省属国有企业依法享有股东权利。
2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
2.根据省属国有企业的不同股权结构，出资人机构依法行使股东（会）职权。
以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
国有独资公司不设股东会，由出资人机构全权履行股东会职责，重点完善以管资本为主改革国有资本授权经营体制；
对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
国有全资公司、国有控股公司，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行股东职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。
3.出资人机构按照以管资本为主的要求，坚持依法治企、市场导向、放管结合原则，转变职能，改进监管方式，加强公司章程管理，有关监管内容应依法纳入公司章程。
按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项和责任清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定规范监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定相关股权管理办法。
（二）加强董事会建设，落实董事会职权。
（二）落实董事会职权，完善决策机制。
1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会的监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
2.优化董事会组成结构，规范董事会成员的提名委派程序。
在省属国有企业全面推行董事长与总经理分设，总经理应按法定程序进入董事会。
国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。
国有独资公司董事由出资人机构委派，对出资人机构负责；
国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。
国有全资公司、国有控股公司的董事由各相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换；
国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
省属国有企业应有一定比例的外部董事，外部董事人选由出资人机构（或商其他股东）提名推荐，其中省管企业外部董事的聘任或解聘，事先征求省委组织部同意后，按照相关规定履行程序；
国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；
国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；
3.增强董事会决策的独立性和权威性，切实维护和落实董事会职权。
国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。
完善董事会决策机制，董事会严格落实集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。
要建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体联系沟通。
董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。
要完善董事会内设机构，根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会履行职责的权威性，董事会应与党组织充分沟通，有序开展选聘经理层试点工作，加强对经理层管理和监督。
改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。
出资人机构要开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理。
开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。
要深入推进国有独资公司外部董事占多数的董事会建设，进一步建立完善外部董事选聘、管理和定期报告工作制度，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职企业领导人员转任专职外部董事。
建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。
出资人机构要完善董事考核评价办法，健全符合企业实际的考核评价体系和激励机制，确保董事依法依规行权，履行勤勉尽责义务。
国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。
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1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
经理层是公司的执行机构，由董事会依照法定程序聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
经理层实行总经理负责制，总经理对董事会负责，依法行使经营管理、组织实施董事会决议等职权，定期并及时向董事会（或董事长）报告工作。
根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。
国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。
董事会要完善对经理层的考核评价机制，强化以经营业绩为主的考核导向，坚持年度考核与任期考核相结合，依据考核结果兑现薪酬和奖惩。
对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，逐步实行任期制和契约化管理。
3.根据省属国有企业产权结构、市场化程度等不同情况，研究制定相关指导意见，有序推进职业经理人制度建设。
逐步扩大职业经理人队伍，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，支持省属国有企业的重要二级企业探索建立职业经理人团队，探索完善中长期激励机制。
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1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
1.严格落实监事会监督职权，充分发挥监事会监督作用。
依法依规落实外派监事会职责和权利，理顺和规范外派监事会体制机制，实现省属国有企业外派监事会全覆盖。
对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。
外派监事会由省政府派出，负责检查企业财务、监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况；
外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
外派监事会列席派驻企业的党委会、董事会、经理办公会等相关会议，对涉及企业重大事项及时向省政府和省国资委报告，对纠正企业违规决策、罢免或调整企业领导人员提出意见建议。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使各项职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
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建立国有企业重大事项信息公开和对外披露制度。
建立企业重大事项信息公开和对外披露制度，“三重一大”等重大事项在企业内部明示，确保职工群众行使监督权。
3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。
3.建立与治理主体履职相适应的责任追究制度，进一步明确治理主体的权责边界，强化治理主体成员的责任意识。
董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
董事、监事、经理层和党组织成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。
要建立履职记录和信用档案，对违约失信的要进行公开披露曝光；
对在履行决策、经营、监督过程中，经认定存在重大失误和失职、渎职行为的，应按照有关规定严格追究责任。
董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。
经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。
执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。
企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。
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1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。
1.明确党组织在省属国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明晰党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责、工作方式以及与其他治理主体的关系，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
2.要充分发挥党组织领导作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
要加强对企业思想政治工作的领导，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。
2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。
要把党组织研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项须经党组织研究讨论后再由董事会或经理层作出决定。
上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。
纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
省属国有企业党委班子成员与董事会、监事会、经理层成员实行双向进入、交叉任职，符合条件的经理层成员按照有关规定和程序优先进入党委。
3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。
全面推行党委书记、董事长一人担任，党员总经理兼任党委副书记，党委专职副书记进入董事会。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；
探索党管干部原则与董事会选聘经营管理者有机结合的途径和方法，在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。
在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
省属国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向上级党组织报告个人履职和廉洁自律情况。
上级党组织对省属国有企业纪委书记实行委派制和定期轮岗交流制度，纪委书记可列席董事会和经理办公会、董事会专门委员会的会议。
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在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。
健全完善省属国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、完善现代企业制度和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。
各相关部门和省属国有企业要高度重视，加强组织领导，统筹协调，积极稳妥推进。
其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。
省属国有企业要按照完善法人治理结构的要求，完善公司章程，建立健全各项基本制度、管理规范和工作体系，细化党委会、董事会、经理层议事规则等配套办法，明确内部组织架构的权利、义务、责任。
国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。
省国资委要会同有关部门和单位抓紧研究省属国有企业公司章程审核和批准管理办法。
国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。
金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。
在工作中，要聚焦矛盾问题，细化工作措施，及时总结经验，完善相关制度。
各市（州）履行国有资本出资人职责的机构，要根据实际完善所属企业法人治理结构。
省属金融类、文化类企业法人治理结构建设，党中央、国务院和省委、省政府另有规定的依其规定执行。