国务院办公厅关于进一步完善
吉林省人民政府办公厅关于
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
各市（州）人民政府，长白山管委会，长春新区管委会，各县（市）人民政府，省政府各厅委办、各直属机构：
当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
为贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》（国办发〔2015〕79号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等精神，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《国有企业监事会暂行条例》等相关规定，经省政府同意，现就调整完善省属国有企业监事会体制，加强外派监事会（以下简称监事会）工作提出以下意见。
根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：
… 2 unchanged clauses …
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
深入贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实党中央、国务院和省委、省政府决策部署，以防止国有资产流失为主线，以促进国有资产保值增值为目标，以问题和风险为导向，聚焦监事会监督主业，进一步完善省属国有企业监事会监督体制和工作机制，加强制度和能力建设，增强监督的及时性、有效性和针对性，切实发挥监事会在国有资产监管和公司法人治理结构中的重要作用。
… 1 unchanged clause …
尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
监事会依据相关法律、法规、规章和规范性文件，行使监督职责，对省属国有企业开展监督检查工作。
落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
监事会在日常监督中要贯彻出资人监督意图，维护国有资产安全，及时向出资人报告重大决策和经营风险等信息，确保监督到位。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；
监事会对省属国有企业独立行使检查、报告、评价、质询、建议、纠正等权利，确保监督客观、公正、有效。
法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
省属国有企业监事会是企业法人治理结构的重要组成部分，由省政府派出，对省政府负责，代表省政府对省属企业国有资产保值增值状况实施监督，是出资人监督的专门力量。
根据有关法律、行政法规和规章制度的规定，对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督。
到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；
充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；
遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
每个办事处由1名监事会主席、若干监事组成，负责3—4户省属国有企业的监事会监督工作。
监事会办事处为每户省属国有企业指定1名监事，作为重点联系人开展日常监督工作。
监事会中的企业职工代表由企业职工代表大会民主选举产生。
股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
省国资委代表省政府对监事会进行管理，协调监事会与省政府有关部门和有关地区政府，承办省政府交办的事项，研究决定监事会的重大问题和重大事项。
出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
派出监事会的省属国有企业名单，由省国资委提出建议，报省政府决定。
2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
选配熟悉企业经营管理，具有财务、审计、法律等专业知识，坚持原则、忠于职守、敢于监督、廉洁自律的人员从事监事工作。
3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。
加强监事人员继续教育和业务培训，提升业务能力和水平。
按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；
董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。
监事会要着力强化当期和事中监督，每年对企业进行1次年度检查，并根据省国资委的统一部署和工作实际对企业进行不定期专项检查，要配备有专业素质的工作人员，切实提高监督工作效率和工作质量。
国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。
国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
制定《吉林省省属国有企业监事会工作暂行办法》等制度，对监事会开展监督检查、列席企业会议、收集企业信息资料和监事会会议等做出制度性安排，形成科学合理的监事会工作制度体系。
国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；
国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；
监事会对企业开展的年度监督检查，应出具《年度监督检查报告》，经省国资委逐户向省政府提交书面报告，并提请省政府常务会议听取汇报。
国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。
监事会开展的专项检查，应向省国资委提交检查报告，必要时由省国资委向省政府报告；
监事会对企业的重大事项、重大风险和违法违纪违规行为等重要监督信息及认为应立即报告的其他紧急情况，按照“一事一报”的要求报省国资委，必要时，也可以直接向省政府报告。
董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。
董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
监事会办事处要对监事会成员驻企业时间、列席重要会议、发表监督意见、开展监督检查工作底稿、提交的检查报告及专项报告等情况认真做好记录，形成可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录，作为考核评价和责任追究的重要依据。
改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。
加强监事会日常管理和考核评价工作，建立健全与监督成效挂钩的激励约束机制。
开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。
对在监督检查中成绩突出，为维护国家利益做出重要贡献的监事会成员，给予适当形式的激励。
建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。
监事会成员对企业重大违法违纪违规问题、重大国有资产流失问题和风险应当发现而未发现或隐匿不报或与企业串通编造虚假检查报告的，依法、依规追究相关责任。
国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。
建立出资人机构、监事会、审计、纪检监察、巡视、巡察等部门共同参与的监督协同会商机制，发挥监督合力，实现信息共享，堵塞国有资产流失漏洞。
1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
省属国有企业及其董事会、经理层应自觉接受监事会依法依规实施的监督检查，并提供必要的支持和协助。
总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
企业要确定监事会对口工作部门，与监事会进行对接，配合监事会开展监督检查工作。
2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
企业召开各种重要会议，应当提前通知监事会参加，并送达会议文件资料。
根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。
根据监事会要求，企业应当提供财务会计及反映决策和经营管理活动等方面的相关资料。
国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。
省国资委要把对监事会发现问题和风险整改情况纳入企业年度业绩考核。
1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
监事会对企业负责人的经营业绩评价及相关建议，作为企业领导班子和领导人员综合考核评价、选拔任用的重要参考。
省国资委对监事会监督检查发现的重大问题进行核查处置，组织国有资产重大损失调查，提出相关责任追究的意见建议，形成发现、调查、处理问题的监督工作闭环。
对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。
对部分重大问题或企业领导人员违法违纪线索，省国资委应及时移交纪检监察机关、司法机关和审计组织等部门。
外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
建立整改责任制，监事会要对发现的问题和风险设立整改台账，跟踪督促企业整改落实。
国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。
强化问责力度，对拒绝整改或同样问题再次出现的，根据情节轻重对企业领导人员给予组织处理；
对企业整改落实不到位的，省国资委或授权监事会主席约谈企业领导人员。
3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。
省属金融等企业监事会工作，以及国家和省委、省政府另有规定的依其规定执行。
董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
市（州）属国有企业的监事会制度，市（州）政府可参照本意见执行。
要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。
董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。
经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。
执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。
企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。
按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。
要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。
上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。
纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；
党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。
在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。
国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。
其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。
国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。
国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。
金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。