各县（市）、区人民政府，市政府各委办局，滇中新区管委会，各开发（度假）区、自贸试验（经济合作）区管委会，各直属机构，各市属企业：
《昆明市市属国有企业外部董事管理办法（试行）》已经市人民政府研究同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。
坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；
法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。
坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任追究机制，对失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行和监督环节的终身责任追究制度。
到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事会改革；
充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；
党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；
遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
出资人机构根据本级人民政府授权对国家出资企业依法享有股东权利。
2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
对国有全资公司、国有控股企业，出资人机构主要依据股权份额通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责，除法律法规或公司章程另有规定外，不得干预企业自主经营活动。
3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。
按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
国有独资公司要依法落实和维护董事会行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，增强董事会的独立性和权威性，落实董事会年度工作报告制度；
董事会应与党组织充分沟通，有序开展国有独资公司董事会选聘经理层试点，加强对经理层的管理和监督。
国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。
国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。
国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；
国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；
国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。
董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决，建立规范透明的重大事项信息公开和对外披露制度，保障董事会会议记录和提案资料的完整性，建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度，做好与其他治理主体的联系沟通。
董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。
开展董事任前和任期培训，做好董事派出和任期管理工作。
建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。
国有独资公司要健全外部董事召集人制度，召集人由外部董事定期推选产生。
1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。
国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。
1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。
外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
国有独资、全资公司的董事会、监事会中须有职工董事和职工监事。
3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。
董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。
董事会决议违反法律法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，应依法追究有关董事责任。
经理层成员违反法律法规或公司章程，致使公司遭受损失的，应依法追究有关经理层成员责任。
执行董事和经理层成员未及时向董事会或国有股东报告重大经营问题和经营风险的，应依法追究相关人员责任。
企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。
按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。
要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。
上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。
纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；
党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。
在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。
国有资本投资、运营公司法人治理结构要“一企一策”地在公司章程中予以细化。
其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。
国有企业要按照完善法人治理结构的要求，全面推进依法治企，完善公司章程，明确内部组织机构的权利、义务、责任，实现各负其责、规范运作、相互衔接、有效制衡。
国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。
金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。
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第一条为进一步加强市属国有企业董事会建设，规范外部董事管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《中共中央办公厅印发〈关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的意见〉的通知》（中办发〔2015〕44号）、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）、《云南省省属国有企业外部董事管理办法（试行）》（云政办发〔2017〕97号）等法律法规和文件精神，制定本办法。
第二条本办法适用于昆明市人民政府授权昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行出资人职责的市属国有独资、国有全资和国有资本控股企业（以下统称市属企业）。
第三条市属企业外部董事由专职外部董事和兼职外部董事组成。
（一）专职外部董事是指依照市属企业领导人员管理体制选拔任用，市国资委委派或推荐到市属企业专门担任外部董事的人员。
专职外部董事在任期内，不在派驻企业担任其他职务，不在派驻企业范围之外的单位任职；
（二）兼职外部董事是指市国资委聘任并委派或推荐到市属企业兼职担任外部董事的人员。
兼职外部董事在任职期间，不改变其原有的劳动人事关系。
（一）专职外部董事纳入市属企业领导人员职务序列，按照现职市属企业正职或副职领导人员有关规定进行管理；
（二）专职外部董事可由现职市属企业领导人员转任，或按照市属企业领导人员选拔任用有关规定选任；
（三）专职外部董事按规定程序转任或选任，经市委研究决定后，由市国资委根据工作需要委派或推荐到市属企业担任专职外部董事；
（四）专职外部董事的服务保障和日常管理工作，由派驻市属企业负责。
专职外部董事的人事关系、工资关系和党组织关系等，转入派驻市属企业统一管理。
（一）市国资委负责兼职外部董事选聘和管理工作，由市国资委委派或推荐到市属企业担任董事职务；
兼职外部董事可采取个人自荐、组织推荐、面向社会公开选聘、中介机构推介等方式遴选出初步人选，经审核符合外部董事资格和兼职条件的，进入外部董事专家库。
市国资委根据工作需要，从外部董事专家库中委派或推荐到市属企业担任董事职务；
（三）兼职外部董事的管理和保障工作，由市国资委负责。
第七条专职外部董事根据工作需要委派或推荐到1户市属企业担任董事职务；
兼职外部董事根据工作需要委派或推荐到1—2户市属企业担任董事职务。
第八条外部董事实行任期制，任期与董事会的任期一致。
经考核合格的，可以连任，但在同一企业连续担任外部董事不超过两届。
（一）具有良好的政治素质、职业修养和较强的产权代表意识，遵纪守法，诚信勤勉，能忠实维护出资人和派驻企业的合法权益；
（二）一般应具有大学本科及以上学历或取得相关专业的中级及以上职称或从业资格，具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）一般应具有5年及以上企业经营管理或相关工作经验；
（四）具有较强的决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力，能够独立、慎重、负责地履行职责；
（七）《公司法》和有关行业监管机构以及公司章程规定的其他条件。
除上述条件外，专职外部董事应具备《昆明市管企业领导人员管理规定》中市属企业领导人员任职要求的相关条件，从党政机关、事业单位选用担任专职外部董事还应具备《党政领导干部选拔任用工作条例》规定的任职要求和条件，由组织部门按规定程序选拔任用。
兼职外部董事还应具有战略管理、生产经营、公司治理、法律事务、资本运营、财会审计、人力资源管理等方面的专长，并获得工作单位或上一级主管单位的同意和给予时间上的支持。
（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟派驻企业或拟派驻企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的；
（二）本人与拟派驻企业或拟派驻企业的全资、控股子公司有直接商业交往的；
（三）本人及其直系亲属、主要社会关系持有拟派驻企业及所投资企业股权的；
（四）在与拟派驻企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的；
（五）国家有关法律、法规、规章和拟派驻企业章程规定设有董事禁入或回避情形的，外部董事应当禁入或回避。
（一）贯彻执行市委、市政府有关市属企业改革发展的方针、政策、部署和市国资委的工作要求；
（二）忠实履行董事职责，积极维护出资人和派驻企业的合法权益；
（三）依法出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，就会议讨论决定事项独立发表意见，承担相应责任。
根据履职需要，列席企业其他有关决策会议和专题会议。
认为董事会议题未经法定程序、会议资料不充分或论证不明确时，可提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题的建议；
（二）根据履行职责需要，有权了解和掌握派驻企业的各项业务情况，企业应予配合；
（三）参加有关履职知识和能力提升的学习培训活动，由此产生的出差、培训等费用由派驻企业承担；
（四）就可能损害出资人或派驻企业合法权益的情况，直接向市国资委报告；
（一）诚信守法，遵守公司章程，履行保守商业秘密和竞业禁止义务；
（三）主动研究和推动企业改革发展重大事项，及时了解和掌握企业经营情况，在深入研究分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）自觉接受出资人的监督，接受出资人对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）积极参加董事任职培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平；
（六）遵守国有企业领导人员廉洁从业的有关规定，不得违反规定接受报酬、津贴、福利待遇以及其他收入；
第十六条专职外部董事纳入市属企业领导人员综合考核评价范围，综合派驻企业经营业绩、履职评价情况等因素后，合理确定考核结果；
考核结果与专职外部董事的薪酬待遇、评优评先、奖惩任免挂钩。
市国资委对兼职外部董事进行考核，考核结果与兼职外部董事的工作津贴、续聘解聘挂钩。
第十七条专职外部董事的薪酬构成与派驻市属企业领导人员的薪酬构成相同，薪酬水平以派驻市属企业同职级领导人员薪酬的60%为基数，结合考核结果综合确定，实行差异化管理。
第十八条专职外部董事的履职待遇按照市属企业领导人员履职待遇业务支出管理有关规定执行；
专职外部董事的养老、医疗、失业、工伤、生育保险和住房公积金、企业年金等福利性收入的基数和比例，按国家及省、市相关规定执行。
第十九条符合领取报酬条件的兼职外部董事，在任职期间享有工作津贴。
工作津贴按年计算，具体津贴标准和发放程序，由市国资委另行制定。
第二十条专职外部董事的薪酬和福利性收入、兼职外部董事的工作津贴等，按照国有资本经营预算有关规定，从市本级国有资本经营预算支出预算中列支。
第二十一条履职能力和业绩突出的专职外部董事，可按有关规定和程序，交流或提拔使用。
第二十二条外部董事在派驻企业履行职务时产生的费用，由派驻企业承担。
除此之外，外部董事不得在派驻企业及其下属公司获得任何形式的其他收入和福利。
第二十三条外部董事的薪酬、工作津贴等均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。
第二十四条专职外部董事有下列情形之一的，予以免职：
（三）年度考核评价或任期考核评价结果为不称职，或者连续两个年度考核结果为基本称职的；
（四）长期不能正常履职，或因身体原因不适合继续担任专职外部董事的；
（五）履职过程中对出资人或派驻企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的；
（六）董事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未能尽到履职责任的；
第二十五条兼职外部董事有下列情形之一的，予以解聘，由市国资委提出免职或解聘建议，派驻企业按程序办理：
（一）年度考核结果为不称职，或者连续两个年度考核结果为基本称职的；
（二）因年龄或身体健康原因不适合继续担任兼职外部董事的；
（三）履行职责过程中对市国资委或派驻企业有不诚信行为并造成不良影响或后果的；
（四）因工作失职给公司造成直接或间接经济损失，或董事会决策失误导致公司遭受重大损失，本人未能尽到履职责任的;
第二十六条外部董事提出辞职的，按程序批准后办理辞职手续。
未经批准擅自离职的，可按有关规定和本办法追究其相应责任。
第二十七条外部董事免职或解聘后，继续对原派驻企业的商业秘密负有保密义务。
第二十八条企业应当为外部董事依法履职提供必要条件，保障外部董事的知情权、决策权、监督权等重要职权，参与企业重大活动和会议。
第二十九条企业应保证外部董事及时获得履行董事职责所需的相关信息，及时向外部董事提供履职所需的企业文件、资料和财务信息，并保证所提供资料的真实、完整和准确。
第三十条企业应按公司章程或董事会议事规则提前通知外部董事出席企业董事会会议和董事会专门委员会会议，提前将会议材料送达外部董事。
第三十一条企业有权向市国资委反映外部董事的违规行为。
第三十二条市人民政府授权其他单位履行出资人职责的市属国有企业外部董事的管理，参照本办法执行。
第三十三条对市属金融、文化等国有企业，国家、省、市有特别规定的，从其规定；