为建立健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）精神，经省政府同意，现提出以下意见。
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
根据《中共中央 国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：
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全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢固树立和贯彻落实新发展理念，认真落实中央及省委、省政府决策部署，从我省国有企业实际出发，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据国有企业功能分类，把握重点，建立健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
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依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；
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根据国有企业功能分类、行业类别、股权结构等方面的差异，把握重点，实施分类治理。
从实际出发，积极探索和不断完善适合不同类型国有企业特点的法人治理结构，实现逐步推进、平稳过渡、不断完善。
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2017年年底前，国有企业公司制改革基本完成。
2017年底前，全省国有企业公司制改革基本完成。
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充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；
充分发挥企业家作用，造就一批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事、监事队伍；
党风廉政建设主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；
从严管党治党的主体责任和监督责任全面落实，企业民主监督和管理明显改善；
遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。
遵循市场经济规律和企业发展规律，使国有企业成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体，形成更加符合社会主义市场经济要求和我省省情的国有资产管理体制、现代企业制度和市场化经营机制。
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我国国情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范履行出资人职责的机构（以下简称出资人机构）、股东会（包括股东大会，下同）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，完善符合市场经济规律和我省省情的国有企业法人治理结构，进一步提升国有企业运行效率。
（一）理顺出资人职责，转变监管方式。
（一）理顺出资人职责，推进监管方式转变。
1．股东会是公司的权力机构，股东会主要依据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程，通过委派或更换董事（不含职工董事）、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
股东会主要依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事、监事（不含职工代表），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事的履职情况进行评价和监督。
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2.国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
2．国有独资公司不设股东会，由出资人机构依法行使股东会职权。
以管资本为主改革国有资本授权经营体制，对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、强化资本约束、提高资本回报、维护资本安全。
对直接出资的国有独资公司，出资人机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。
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3.出资人机构依据法律法规和公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，有关监管内容应依法纳入公司章程。
3．出资人机构依法依规和依据公司章程规定行权履责。
按照以管资本为主的要求，出资人机构要转变工作职能、改进工作方式，加强公司章程管理，清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施，适时制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法。
坚持权力以出资为限、监管以法律为据，推进出资人机构职能向管资本为主转变。
出资人机构要依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规以及公司章程规定行使股东权利、履行股东义务，维护国有企业作为市场主体依法享有的权利。
1.董事会是公司的决策机构，要对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
进一步厘清出资人机构和国有企业的职责边界，加强国有企业章程管理，有关监管内容依法纳入公司章程，定期清理有关规章、规范性文件，研究提出出资人机构审批事项清单，建立对董事会重大决策的合规性审查机制，制定监事会建设、责任追究等具体措施。
结合国家适时出台的国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法，制定我省地方性规定。
4．改革国有资本授权经营体制，按照“一企一策”原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业，保障企业经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。
探索将投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授予国有资本投资、运营公司和开展规范董事会建设的直接监管企业行使。
按照“逐步推进、分类指导，健全制度、规范运作，优化结构、加强监管”的要求，分期分批推进国有企业董事会建设工作，力争在2020年底前基本完成省属企业集团公司董事会建设工作。
董事会是公司的决策机构，对股东会负责，执行股东会决定，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，接受股东会、监事会监督，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。
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国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。
国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命，出资人机构负责外部董事管理。
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设立董事会办公室或类似机构，作为董事会办事机构，主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等。
设立董事会秘书，负责董事会办公室的日常工作，列席董事会会议。
董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会等专门委员会。
专门委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和意见建议，其中薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会应由外部董事组成。
上市公司董事会设置还应符合上市公司治理的有关要求。
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董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供咨询，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。
董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限等。
改进董事会和董事评价办法，完善年度和任期考核制度，逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励机制。
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建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事，定期报告外部董事履职情况。
改进董事会和董事评价办法，强化年度和任期履职的评价考核。
建立完善外部董事选聘和管理制度，严格资格认定和考试考察程序，拓宽外部董事来源渠道，建立外部董事人才库，扩大专职外部董事队伍，选聘一批现职国有企业负责人转任专职外部董事。
专职外部董事定期向出资人机构报告本人履行职责的详细情况。
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（三）维护经营自主权，激发经理层活力。
（三）充分发挥经理层作用，落实经营自主权。
1.经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
加强和完善公司总经理在执行性事务中负总责的领导体制，提高执行性事务的效率。
积极探索职业经理人制度，逐步形成国有企业经理层人员市场化选聘和契约化管理机制。
经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。
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2.建立规范的经理层授权管理制度，对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度，国有独资公司经理层逐步实行任期制和契约化管理。
根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，逐步扩大职业经理人队伍，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，研究出台相关指导意见。
国有独资公司要积极探索推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。
按谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授予总经理处理。
选择部分企业对落实由总经理提请聘任或者解聘公司副总经理等职权进行试点，待条件成熟后再逐步推开。
对经理层成员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配制度。
1.监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。
根据企业产权结构、市场化程度等不同情况，有序推进职业经理人制度建设，在法人治理结构较为完善的国有商业类企业开展职业经理人制度先行试点，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。
实行内部培养和外部引进相结合，畅通企业经理层成员与职业经理人的身份转换通道。
1．监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立。
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对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。
2．对出资人机构所出资企业依法实行外派监事会制度。
外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
外派监事会由政府派出，通过日常监督、集中监督检查、专项检查等方式，检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。
2.健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，维护职工合法权益。
外派监事会要逐户向政府报告年度监督检查情况，对重大事项、重要情况、重大风险和违法违纪违规行为实行“一事一报告”。
要切实保障监事会主席依法行权履职，落实外派监事会的纠正建议权、罢免或调整建议权，建立监事会主席督促整改约谈机制。
健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，支持和保证职工代表大会依法行使职权，加强职工民主管理与监督，依法保障职工的知情权、参与权、表达权、监督权。
企业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
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3.强化责任意识，明确权责边界，建立与治理主体履职相适应的责任追究制度。
完善国有企业重大事项信息公开制度，在国有企业逐步建立真实、完整、及时的重大信息公开披露制度。
董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
依托各类传播媒介，建立统一的信息公开平台，依法依规、及时准确披露公司治理及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，保障社会公众对国有资产运营的知情权和监督权。
要将其信用记录纳入全国信用信息共享平台，违约失信的按规定在“信用中国”网站公开。
建立健全审计机关为主导，出资人机构、有关主管部门和国有企业自审为基础，社会审计为补充的审计全覆盖工作机制，建立对企业国有资本经常性审计制度，加大对国有企业领导人员履行经济责任情况的审计力度，确保审计工作的完整性、真实性、准确性。
配齐配强监督工作人员，创新监督工作机制和方式方法，加强纪检监察和巡视工作。
加强对国有企业领导人员廉洁从业、行使权力的监督，加大违纪问题查处力度，狠抓问题整改落实。
进一步整合出资人监管、外派监事会监督和纪检监察、巡视、审计等监督力量，建立监督工作会商机制，实现信息共享、工作联动，形成工作合力，提升监督实效。
完善违法违纪问题线索向纪检监察机关、司法机关移送机制，健全监督主体依法提请有关机关配合调查案件的制度措施。
1．董事、监事、经理层成员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；
逐步建立信用记录制度，违约失信的按有关规定在“信用中国”等网站平台公开。
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企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应按照党组织有关规定严格追究责任。
2．企业党组织成员履职过程中有重大失误和失职、渎职行为的，应依法依纪严格追究责任。
按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
3．按照“三个区分开来”的要求，建立必要的改革容错纠错机制，激励企业领导人员干事创业。
（五）坚持党的领导，发挥政治优势。
（七）坚持党的领导，发挥政治优势。
1.坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势。
要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
落实企业党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序的要求。
要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。
2.充分发挥纪检监察、巡视、审计等监督作用，国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。
要充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
上级党组织对国有企业纪检组组长（纪委书记）实行委派制度和定期轮岗制度，纪检组组长（纪委书记）要坚持原则、强化监督。
坚持加强党的领导和完善公司治理有机统一，党的建设和企业改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，落实专职党务工作人员占企业员工总数1%的要求。
纪检组组长（纪委书记）可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
2．国有企业董事、监事、经理层中的党员每年要定期向党组织报告个人履职和廉洁自律情况。
3.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。
上级党组织对国有企业纪委书记实行委派和轮岗交流制度，纪委书记要坚持原则、强化监督。
坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组（党委）领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组（党委）；
党组（党委）书记、董事长一般由一人担任，推进中央企业党组（党委）专职副书记进入董事会。
3．积极探索党管干部原则和董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的国有企业党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
推行国有企业党委书记、董事长由一人担任，党员总经理兼任党委副书记，国有企业党委专职副书记进入董事会。
在董事会选聘经理层成员工作中，上级党组织及其组织部门、出资人机构党组织应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用。
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在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国务院国资委监管的中央企业要依法改制为国有独资公司或国有控股公司，全面建立规范的董事会。
在省国有企业改革领导小组的领导下，省国资委会同省委组织部等有关部门具体负责推进完善国有企业法人治理结构工作。
各市、县人民政府要结合实际，认真抓好本地国有企业完善法人治理结构工作。
国有企业集团公司要做好所出资国有及国有控股企业完善法人治理结构工作。
在国有企业建设规范董事会试点基础上，总结经验、完善制度，国有企业要全面建立规范的董事会。
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其他中央企业和地方国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。
其他国有企业要根据自身实际，由出资人机构负责完善国有企业法人治理结构。
（二）精心规范运作，做好相互衔接。
（三）精心规范运作。
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国务院国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。
省国资委要会同有关部门和单位抓紧制定国有企业公司章程审核和批准管理办法。
金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。
省国资委要对全省完善国有企业法人治理结构工作情况进行跟踪，定期汇总工作进展情况、存在的主要问题及意见建议，并对有关工作落实情况进行通报。
金融、文化等国有企业的改革，中央及我省另有规定的依其规定执行。
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