关于印发《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》的通知
各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：
为进一步贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》精神，加快推进国资委的职能转变和国资监管方式和手段的创新，《上海市国资委出资企业公司章程管理办法》（以下简称《章程管理办法》）已经市国资委2016年第18次主任办公会议审议通过，现印发给你们，请认真贯彻执行。
改革开放以来，我国国有资产管理体制改革稳步推进，国有资产出资人代表制度基本建立，保值增值责任初步得到落实，国有资产规模、利润水平、竞争能力得到较大提升。
但必须看到，现行国有资产管理体制中政企不分、政资不分问题依然存在，国有资产监管还存在越位、缺位、错位现象；
1、各集团应当按照《章程管理办法》规定的内容和程序要求，对照现有章程，结合企业实际，稳妥有序地推进公司章程的修订工作。
国有资产监督机制不健全，国有资产流失、违纪违法问题在一些领域和企业比较突出；
2、各集团对其出资企业的章程管理，可以根据企业不同情况，参照适用《章程管理办法》中的相关条款。
国有经济布局结构有待进一步优化，国有资本配置效率不高等问题亟待解决。
3、各集团在章程修订过程中遇到问题的，应及时与市国资委沟通。
按照《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和国务院有关部署，现就改革和完善国有资产管理体制提出以下意见。
深入贯彻落实党的十八大和十八届二中、三中、四中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，坚持和完善社会主义基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，尊重市场经济规律和企业发展规律，正确处理好政府与市场的关系，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制，真正确立国有企业的市场主体地位，推进国有资产监管机构职能转变，适应市场化、现代化、国际化新形势和经济发展新常态，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力。
实现政企分开、政资分开、所有权与经营权分离，依法理顺政府与国有企业的出资关系。
为依法履行国有资产出资人职责，规范和加强出资企业公司章程管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规，制定本办法。
切实转变政府职能，依法确立国有企业的市场主体地位，建立健全现代企业制度。
坚持政府公共管理职能与国有资产出资人职能分开，确保国有企业依法自主经营，激发企业活力、创新力和内生动力。
上海市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）履行出资人职责的国有独资公司和国有资本控股、参股公司章程的制定、修改、审核、批准和备案，适用本办法。
按照市场经济规则和现代企业制度要求，以管资本为主，以资本为纽带，以产权为基础，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全。
公司章程是规范公司组织和行为的基本法律文件，对公司、股东（出资人）、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
市国资委代表上海市人民政府对出资企业依法履行出资人职责，按照公司章程行使国有股东权利，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。
按照权责明确、监管高效、规范透明的要求，推进国有资产监管机构职能和监管方式转变。
该放的依法放开，切实增强企业活力，提高国有资本运营效率；
出资企业公司章程的内容和制定、修改程序应当符合有关法律、行政法规和国有资产监督管理制度文件的规定。
该管的科学管好，严格防止国有资产流失，确保国有资产保值增值。
出资企业中的上市公司，除按照本办法规定外还应当符合证券监管部门、证券交易所发布的《上市公司章程指引》等证券监管制度文件的要求。
处理好改革、发展、稳定的关系，突出改革和完善国有资产管理体制的系统性、协调性，以重点领域为突破口，先行试点，分步实施，统筹谋划，协同推进相关配套改革。
制定或修改章程涉及行政许可、行政审批、工商登记等事项的，出资企业应当事先与相关政府部门沟通，听取意见。
国有资产监管机构作为政府直属特设机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业依法履行出资人职责，科学界定国有资产出资人监管的边界，专司国有资产监管，不行使政府公共管理职能，不干预企业自主经营权。
以管资本为主，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，更好服务于国家战略目标，实现保值增值。
（一）根据上海市人民政府决定，新设的国有独资公司；
发挥国有资产监管机构专业化监管优势，逐步推进国有资产出资人监管全覆盖。
（二）新归口市国资委行使出资人职权的国有独资公司；
加强战略规划引领，改进对监管企业主业界定和投资并购的管理方式，遵循市场机制，规范调整存量，科学配置增量，加快优化国有资本布局结构。
市国资委可授权前述公司董事会（或公司筹备机构等其他决策机构）拟订章程草案，报市国资委批准。
加强对国有资本运营质量及监管企业财务状况的监测，强化国有产权流转环节监管，加大国有产权进场交易力度。
改进考核体系和办法，综合考核资本运营质量、效率和收益，以经济增加值为主，并将转型升级、创新驱动、合规经营、履行社会责任等纳入考核指标体系。
国有独资公司的章程应当按照《中华人民共和国公司法》之规定载明各项法定记载事项。
着力完善激励约束机制，将国有企业领导人员考核结果与职务任免、薪酬待遇有机结合，严格规范国有企业领导人员薪酬分配。
国有独资公司章程中载明的事项发生变化或市国资委对章程内容提出相关要求的，应当及时修改章程。
建立健全与劳动力市场基本适应，与企业经济效益、劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。
推动监管企业不断优化公司法人治理结构，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建立国有企业领导人员分类分层管理制度。
市国资委按照《中华人民共和国公司法》规定，会同其他股东，协商拟定国有资本控股、参股公司章程草案或章程修改草案，经股东会或股东大会通过后生效。
强化国有资产监督，加强和改进外派监事会制度，建立健全国有企业违法违规经营责任追究体系、国有企业重大决策失误和失职渎职责任追究倒查机制。
市国资委委派的股东代表（董事长或公司董事）负责具体工作。
市国资委委派的股东代表应按照法律、行政法规和国有资产监督管理制度文件的要求履行职责，及时向市国资委报告工作进展情况，听取、执行市国资委的要求，维护市国资委的股东权利。
围绕增强监管企业活力和提高效率，聚焦监管内容，该管的要科学管理、决不缺位，不该管的要依法放权、决不越位。
市国资委委派的股东代表应在国有资本控股、参股公司的股东（大）会、创立大会表决章程草案或章程修改草案的15个工作日前，将拟提交表决的草案先行提交市国资委初审。
将国有资产监管机构行使的投资计划、部分产权管理和重大事项决策等出资人权利，授权国有资本投资、运营公司和其他直接监管的企业行使；
公司其他股东或董事会不反对的，也可由该公司将上述草案提交市国资委初审。
市国资委应当及时提出初审意见并将该意见传达给股东代表，股东代表应将市国资委的初审意见在上述草案表决前转达公司其他股东或董事，并做好沟通工作。
加强对企业集团的整体监管，将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业，由一级企业依法依规决策；
国有资本控股、参股公司的股东（大）会或创立大会表决公司章程或章程修改草案时，市国资委委派的股东代表应当按照市国资委的审核意见和决定发表意见、行使表决权。
将国有资产监管机构配合承担的公共管理职能，归位于相关政府部门和单位。
市国资委政策法规部门负责制作章程草案文本，牵头委内业务部门依各自职责对企业上报的章程（修改）草案进行联合审核。
按照事前规范制度、事中加强监控、事后强化问责的思路，更多运用法治化、市场化的监管方式，切实减少出资人审批核准事项，改变行政化管理方式。
公司章程草案内容存在重大争议时，由政策法规部门负责汇总意见并提交市国资委主任办公会议审议决定。
通过“一企一策”制定公司章程、规范董事会运作、严格选派和管理股东代表和董事监事，将国有出资人意志有效体现在公司治理结构中。
经联合审核后，市国资委应当按照法定程序出具书面意见。
针对企业不同功能定位，在战略规划制定、资本运作模式、人员选用机制、经营业绩考核等方面，实施更加精准有效的分类监管。
调整国有资产监管机构内部组织设置和职能配置，建立监管权力清单和责任清单，优化监管流程，提高监管效率。
因部分记载事项出现变化需对公司章程进行个别条款修改的，出资企业可以在市国资委办理该事项变更的同时一并提出章程修正案，报市国资委审核。
建立出资人监管信息化工作平台，推进监管工作协同，实现信息共享和动态监管。
完善国有资产和国有企业信息公开制度，设立统一的信息公开网络平台，在不涉及国家秘密和企业商业秘密的前提下，依法依规及时准确地披露国有资本整体运营情况、企业国有资产保值增值及经营业绩考核总体情况、国有资产监管制度和监督检查情况，以及国有企业公司治理和管理架构、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企。
市国资委发布《上海市国有独资公司章程指引》、《上海市国有控股公司章程指引》、《上海市国有控股上市公司国有股东建议条款》等（以下简称《章程指引》），对相关公司章程提出指导性意见；
市国资委也可以根据实际需要对公司章程的单个事项或条款提出指导性意见。
主要通过划拨现有商业类国有企业的国有股权，以及国有资本经营预算注资组建，以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为主要目标，通过股权运作、价值管理、有序进退等方式，促进国有资本合理流动，实现保值增值；
市国资委按照国资国企改革、国资布局结构和企业发展战略的要求对章程指引内容作出调整和更新。
或选择具备一定条件的国有独资企业集团改组设立，以服务国家战略、提升产业竞争力为主要目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本整合等，推动产业集聚和转型升级，优化国有资本布局结构。
（八）明确国有资产监管机构与国有资本投资、运营公司关系。
公司章程应当按照出资企业的功能定位，体现分类监管原则，通过公司宗旨、公司经营范围等条款，体现竞争类企业的市场导向、功能类与公共服务类企业的特殊职能和定位。
政府授权国有资产监管机构依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责。
国有资产监管机构按照“一企一策”原则，明确对国有资本投资、运营公司授权的内容、范围和方式，依法落实国有资本投资、运营公司董事会职权。
公司章程按照权责明确、分类监管、规范透明的原则，对公司法人治理结构做出制度安排，就出资人（或股东会及股东）、董事会、经理层、监事会的各自职责和履职程序作出明确界定。
国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责，作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，维护股东合法权益，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。
出资企业应当根据资产规模、管理幅度、行业特征等实际情况，依法、合理确定董事会和经理班子职数，并在公司章程中予以明确。
（九）界定国有资本投资、运营公司与所出资企业关系。
国有资本投资、运营公司依据公司法等相关法律法规，对所出资企业依法行使股东权利，以出资额为限承担有限责任。
各国有企业应当在章程中明确党建工作总体要求，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
以财务性持股为主，建立财务管控模式，重点关注国有资本流动和增值状况；
或以对战略性核心业务控股为主，建立以战略目标和财务效益为主的管控模式，重点关注所出资企业执行公司战略和资本回报状况。
出资企业可以根据实际情况，通过在章程中设置容错条款，积极鼓励相关治理主体开展改革创新、依法免除相关责任。
（十）开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点工作。
中央层面开展由国务院直接授权国有资本投资、运营公司试点等工作。
国有独资公司、国有资本控股公司章程应当对下列事项作出安排，包括但不限于：
地方政府可以根据实际情况，选择开展直接授权国有资本投资、运营公司试点工作。
政府有关部门制定完善经济社会发展规划、产业政策和国有资本收益管理规则。
出资企业公司章程可以根据各自实际情况和发展阶段设置相关条款。
国有资产监管机构根据政府宏观政策和有关管理要求，建立健全国有资本进退机制，制定国有资本投资负面清单，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域。
董事会、监事会、经理办公会议议事规则作为公司章程附则，报市国资委备案。
坚持以市场为导向、以企业为主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动性，增强国有经济整体功能和提升效率。
按照国有资本布局结构调整要求，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
出资企业各治理主体应当严格按照公司章程规定行使权利、承担义务。
清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业，建立健全优胜劣汰市场化退出机制，加快淘汰落后产能和化解过剩产能，处置低效无效资产。
推动国有企业加快技术创新、管理创新和商业模式创新。
市国资委依法加强对章程落实情况的监督检查，行使股东权利，纠正与章程不符的规定和行为。
推进国有资本控股经营的自然垄断行业改革，根据不同行业特点放开竞争性业务，实现国有资本和社会资本更好融合。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，市国资委作为股东可以依法请求人民法院撤销相关决议。
财政部门会同国有资产监管机构等部门建立覆盖全部国有企业、分级管理的国有资本经营预算管理制度，根据国家宏观调控和国有资本布局结构调整要求，提出国有资本收益上交比例建议，报国务院批准后执行。
经混合所有制改革后的公司，各方股东通过制定或修改公司章程，完善法人治理结构和制度安排，依法行使知情权、表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
在改组组建国有资本投资、运营公司以及实施国有企业重组过程中，国家根据需要将部分国有股权划转社会保障基金管理机构持有，分红和转让收益用于弥补养老等社会保障资金缺口。
健全国有资产监管法律法规体系，做好相关法律法规的立改废释工作。
市国资委通过政府网站、办事指南与业务手册，对出资企业公司章程制定、修改的受理期限、办理时限和办理程序进行公开。
按照立法程序，抓紧推动开展企业国有资产法修订工作，出台相关配套法规，为完善国有资产管理体制夯实法律基础。
根据国有企业公司制改革进展情况，推动适时废止全民所有制工业企业法。
出资企业取得市国资委对公司章程的书面批复或股东会通过关于公司章程的决议后，应当及时向工商行政管理部门申请办理公司章程登记，并于登记后的5个工作日内报市国资委备案。
进一步减少行政审批事项，大幅度削减政府通过国有企业行政性配置资源事项，区分政府公共管理职能与国有资产出资人管理职能，为国有资产管理体制改革完善提供环境条件。
市国资委、国有独资公司、国有资本控股公司的工作人员以及市国资委委派的股东代表违反本办法规定造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依法追究相应责任。
加快推进价格机制改革，严格规范政府定价行为，完善市场发现、形成价格的机制。
推进行政性垄断行业成本公开、经营透明，发挥社会监督作用。
落实和完善国有企业重组整合涉及的资产评估增值、土地变更登记和国有资产无偿划转等方面税收优惠政策，切实明确国有企业改制重组过程中涉及的债权债务承接主体和责任，完善国有企业退出的相关政策，依法妥善处理劳动关系调整和社会保险关系接续等相关问题。
原《出资监管单位公司章程审批和审核办法》（沪国资委法﹝2006﹞286号）同时废止。
加快剥离企业办社会职能，针对“三供一业”（供水、供电、供热和物业管理）、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等问题，制定统筹规范、分类施策的措施，建立政府和国有企业合理分担成本的机制。
国有资本经营预算支出优先用于解决国有企业历史遗留问题。
按照依法依规、分类推进、规范程序、市场运作的原则，以管资本为主，稳步将党政机关、事业单位所属企业的国有资本纳入经营性国有资产集中统一监管体系，具备条件的进入国有资本投资、运营公司。
金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行。
各地区要结合本地实际，制定具体改革实施方案，确保国有资产管理体制改革顺利进行，全面完成各项改革任务。