商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局令2024年第3号 外国投资者对上市公司战略投资管理办法
呼和浩特经济技术开发区进一步优化外商投资环境更大力度吸引和利用外资支持措施
为深入贯彻落实《国务院关于进一步优化外商投资环境加大力度吸引外商投资力度的意见》(国发〔2023〕11号)、《内蒙古自治区人民政府办公厅关于推进国家级经济技术开发区高质量发展的实施意见》（内政办发〔2024〕5号）、《内蒙古自治区关于进一步优化外商投资环境更大力度吸引和利用外资的行动方案》（内商外资字〔2024〕393号）等文件精神，扎实推进呼和浩特经济技术开发区高水平对外开放，营造市场化、法治化、国际化一流营商环境，更大力度、更加有效吸引和利用外资，制定以下支持措施。
深入实施外商投资准入前国民待遇加负面清单管理制度，落实好《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（国家发展改革委商务部令2024年第23号），推动“非禁即入”，全面清理妨碍市场准入退出障碍。
充分把握中国（内蒙古）自由贸易试验区呼和浩特片区建设机遇，稳步扩大规则、规制、管理、标准等制度型开放，打造吸引外资高地。
全面实施《呼和浩特经济技术开发区条例》（内蒙古自治区第十四届人民代表大会常务委员会第十七次会议批准，2025年7月1日起施行），按批复调整经开区四至范围，提高土地集约节约高效利用水平。
加快推进生物制造、新能源新材料、先进装备制造等领域开放政策在经开区落地。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》已经2024年8月15日本届商务部第13次部务会议审议通过，并经中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局同意，现予公布，自2024年12月2日起施行。
强化重点领域外商投资引导，推动外资更好服务制造业高质量发展与现代服务业体系构建。
围绕经开区三大主导产业集群，深入开展产业链招商，充分发挥外商投资企业在经开区产业转型优化升级中的作用，鼓励外资投向经开区重点领域、薄弱环节，打造强大、有韧性的产业链群。
对符合鼓励外商投资产业目录规定的外商投资企业，落实进口设备免征关税政策。
积极争取经开区服务业扩大开放综合试点，在科技服务、专业服务、商务服务、金融服务、健康医疗服务等重点领域推广创新性强、实用性好的经验做法。
培育一批特色的先进制造业和现代服务业融合发展示范企业。
加大外资企业境内再投资支持力度，鼓励外资企业在自有工业用地范围内依法进行厂房改建、场地扩容等升级改造。
对年度外资实际到位资金企业，按照5%给予人民币奖励，每家企业每年最高不超过500万元。
第一条 为了推动高水平对外开放，更大力度吸引和利用外资，引进境外资金和管理经验，改善上市公司治理结构，引导外国投资者对上市公司有序规范实施战略投资，维护证券市场秩序，保护上市公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条 外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的其他方式取得并中长期持有上市公司A股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法。
贯彻落实《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇局令2024年第3号），鼓励符合条件的外国投资者在经开区设立投资性公司。
第三条 本办法所称外国投资者，是指外国的自然人、企业或者其他组织。
加大对上市公司、境外基金和投资机构等的宣介力度，梳理股权投资机会清单，搭建项目对接信息平台，引导更多优质外资长期投资经开区。
积极落实商务部“投资中国”活动，利用中国国际投资贸易洽谈会等重大展会平台，积极参与高规格跨国投资对话活动。
（一）遵守国家法律、法规，不得危害国家安全和社会公共利益；
加强与商务部、中国贸促会驻外经贸和投资促进机构的联系，制定外商投资环境及政策指引，促进招商引资工作。
（二）坚持公开、公平、公正的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督，适用中国法律，服从中国的司法和仲裁管辖；
加强“走出去”海外招商，强化与境内外经贸和投资促进机构的联系合作，鼓励多元化市场主体参与招商，提升海外招商成效。
（三）开展中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；
举办外商投资促进业务培训，提高经开区外商投资促进从业人员业务水平。
第五条 外国投资者不得对涉及外商投资准入负面清单规定禁止投资领域的上市公司进行战略投资；
外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定限制投资领域的上市公司进行战略投资，应当符合负面清单规定的股权要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。
依托呼和浩特绿电消纳示范基地资源，推动外资企业参与区内外绿电交易、绿证交易，优化绿电供给对接机制，更好满足企业绿色用能需求。
鼓励外资项目采用先进环保技术开展节能降碳改造，对达到绿色制造标准的企业，给予相应政策支持，助力构建绿色低碳发展格局。
（一）依法设立、经营的外国企业或者其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验，有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
将重大外资项目纳入年度环评服务保障重点项目清单，提前介入，精准服务。
（二）实有资产总额不低于5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；
外国投资者成为上市公司控股股东的，实有资产总额不低于1亿美元或者管理的实有资产总额不低于5亿美元；
推行工业项目“一地一码”，整合业务链条，加快项目落地。
（三）近3年内未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚；
推广“标准地＋承诺制”以及长期租赁、先租赁后出让、弹性年期出让等供地方式，降低初期用地成本。
支持外商投资企业在符合国土空间规划前提下利用既有土地增资扩产。
外国企业或者其他组织实有资产总额或者管理的实有资产总额不符合前款第（二）项规定的条件、但其全资投资者（指全资拥有前述主体的外国自然人、企业或者其他组织）符合前款规定的条件的，可以依据本办法进行战略投资；
此时，该全资投资者应作出承诺，或者与该外国企业或者其他组织约定，对有关投资行为共同承担责任。
深化政银企常态化对接机制，鼓励金融机构按市场化原则为符合条件的外资项目提供银团贷款、项目融资等优质金融服务，对重点外资项目实施融资需求“揭榜挂帅”专项行动，协调主办银行精准对接。
第七条 外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：
支持将优质外资企业纳入上市后备库，享受“一站式”合规证明办理等上市培育服务。
（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，且境外公司及其管理层最近3年未受到境内外监管机构重大处罚；
支持符合条件的外商投资企业开展知识产权、股权及实体资产组合质押融资。
战略投资通过协议转让方式实施的，境外公司应当为上市公司；
境外投资者可参与政府产业投资基金，聚焦支柱产业及战略性新兴产业投资。
（二）外国投资者合法持有境外公司股权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份；
（三）符合《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及国务院、国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定；
鼓励外资在经开区投资《西部地区鼓励类产业目录（2025年本）》内蒙古自治区板块下的经开区支柱产业，若企业的主营业务属于上述产业之一，且相关业务收入占企业总收入的比例达到60%以上，即可享受西部大开发企业所得税15%的优惠税率。
（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续。
第八条 外国投资者进行战略投资的，外国投资者、上市公司应当聘请在中国注册登记的符合《中华人民共和国证券法》规定的财务顾问机构、保荐机构或者律师事务所（以下统称中介机构）担任顾问。
战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否符合本办法第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查；
畅通跨国公司高管与各级领导沟通渠道，常态化举办政企圆桌会议，及时解决企业困难。
上市公司聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全，是否涉及外商投资准入负面清单、是否符合本办法第五条，作尽职调查。
建立合成生物、低空经济等战略性新兴产业外资项目专项服务通道，全链条协调准入审批。
战略投资通过协议转让、要约收购方式实施的，由外国投资者聘请中介机构就该战略投资是否影响或者可能影响国家安全、是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。
健全重大重点外资项目专班机制，动态调整项目清单，完善外资企业全生命周期服务体系，推动项目早签约、早落地、早开工、早投产。
第九条 中介机构应当出具报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见，并予以披露。
中介机构应当在专业意见中，分别说明外国投资者及其一致行动人取得并持有上市公司的股份数、持股比例，包括但不限于通过本办法第二条和第三十三条涉及的方式。
依托呼和浩特市外商投资企业投诉中心，畅通信函、传真、电子邮件、在线申请等多元投诉渠道。
第十条 外国投资者通过战略投资方式取得的上市公司A股股份12个月内不得转让。
严格执行经开区外商投资企业投诉工作机制实施方案，规范投诉全流程程序，建立“受理-办理-反馈”闭环机制。
不符合本办法第六条、第七条规定的外国投资者通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，在其采取措施满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，对所涉股份不得转让。
支持外资企业基于自身发展需要的正常迁移，依托跨部门协同机制保障迁移顺畅。
外国投资者可以根据中介机构、上市公司或者相关方要求作出不可变更或者撤销的公开承诺：如战略投资不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，外国投资者对所涉上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就所涉上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。
《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构规定、证券交易所规则对股份限售期有更长期限要求的，从其规定。
强化数字赋能知识产权治理，依托呼和浩特知识产权公共服务平台，实现专利、商标、地理标志等业务“一网通办”与线上线下协同联动。
第十一条 战略投资通过上市公司定向发行新股方式实施的，外国投资者可以作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股，或者作为通过竞价方式确定的发行对象认购新股。
加强知识产权快速协同保护机制建设，发挥呼和浩特市知识产权保护中心和知识产权法庭作用，推动接入生物制造、新能源新材料等领域专利预审“绿色通道”，提供快速审查、快速确权、快速维权“一站式”综合服务。
第十二条 外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：
严格落实平等对待内外资企业有关政策，保障外商投资企业平等参与政府采购的权利。
（二）上市公司董事会通过向外国投资者定向发行新股的相关决议，披露本次战略投资是否符合本办法规定的条件；
鼓励外商投资企业代表依法参加各类专业标准化技术委员会。
（三）上市公司股东会通过向外国投资者定向发行新股的有关决议；
各有关部门不得针对外商投资企业制定、实施或者变相实施歧视性政策措施，确保外商投资企业在要素获取、资质许可、经营运行、知识产权保护、招标投标、税费减免等方面享受平等待遇。
（四）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行注册程序，取得注册决定；
（五）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；
（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十三条 外国投资者作为通过竞价方式确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：
（一）上市公司董事会、股东会通过定向发行新股的有关决议；
（二）上市公司按照国务院证券监督管理机构、证券交易所规定履行股票发行的注册程序，取得注册决定；
（三）外国投资者通过竞价确定为发行对象后，上市公司与外国投资者签订定向发行的合同；
（四）上市公司向证券登记结算机构申请办理股份登记手续；
（五）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十四条 战略投资通过协议转让方式实施的，外国投资者取得的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：
（一）上市公司按照法律法规和公司章程规定履行有关内部程序；
（三）转让双方向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；
（四）外国投资者和上市公司按照有关规定办理手续完成协议转让后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十五条 战略投资通过要约收购方式实施的，外国投资者预定收购的上市公司股份比例不得低于该上市公司已发行股份的百分之五，并按照以下程序办理：
（二）外国投资者、上市公司及相关方按照法律法规和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行报告、公告等程序；
（三）外国投资者向证券交易所办理股份转让确认手续，向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管、股份转让结算、过户登记手续；
（四）外国投资者按照有关规定办理手续完成要约收购后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息。
第十六条 外国投资者对上市公司实施战略投资，应当按照《中华人民共和国证券法》和国务院证券监督管理机构、证券交易所的相关规定履行信息披露及其他法定义务。
外国投资者进行战略投资构成上市公司收购及相关股份权益变动的，编制的权益变动报告书、要约收购报告书及其摘要、上市公司收购报告书及其摘要中应当披露该战略投资是否涉及外商投资准入负面清单，是否符合本办法第五条、第六条、第七条规定的条件。
第十七条 外国投资者实施战略投资涉及证券登记结算有关事项，应当按照证券登记结算有关规定办理相关手续。
外国投资者向证券登记结算机构办理相关手续时，应当提交身份证明、中介机构报告、股票发行注册文件或者股份转让确认文件等材料；
属于本办法第七条规定情形的，还应当提交已完成对外投资有关手续的证明材料。
未提交前款规定的材料或者提交的中介机构报告认为战略投资不符合本办法相关规定的，证券登记结算机构不予办理相关手续。
对于外国投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份或者在上市公司A股上市前持有的股份，证券登记结算机构可以根据外国投资者申请为其开立证券账户。
第十八条 外国投资者在以下情形下可转让通过战略投资取得的A股股份：
（二）在限售期满前，因外国投资者死亡或者法人终止、司法扣划等原因需转让上述股份的，在遵守《中华人民共和国证券法》及国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构相关规定前提下，按照国家有关规定办理。
除对所投资的上市公司继续进行战略投资和前款所述情形外，外国投资者不得以其因战略投资开立的证券账户进行证券买卖。
第十九条 在外国投资者对上市公司完成战略投资后，外国投资者持股比例变化累计超过5%或者外方控股、相对控股地位发生变化时，外国投资者或者上市公司应当向商务主管部门报送投资信息。
第二十条 战略投资涉及本办法第六条第二款规定的情形并已按期完成的，全资投资者转让该外国投资者的行为应当符合本办法第十条关于限售期的规定，新的受让方仍应当符合本办法所规定的条件，承担该全资投资者及该外国投资者在上市公司中的权利和义务，并依法履行信息披露等义务。
第二十一条 外国投资者战略投资，涉及国有企业及国有控股上市公司境外投资或者上市公司国有股权变动的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
第二十二条 外国投资者战略投资构成经营者集中，且达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
第二十三条 外国投资者实施战略投资涉及外汇管理有关事项，应当按照外汇管理有关规定办理相关的外汇登记和注销、账户开立和注销、结售汇和跨境收支等手续。
第二十四条 战略投资涉及上市公司登记事项变更的，上市公司应当依法向市场监督管理部门申请办理登记注册手续。
第二十五条 战略投资涉及税收事宜的，应当依照法律、行政法规和国家有关规定办理，并接受税务主管部门依法实施的监督检查。
第二十六条 外国投资者战略投资上市公司，影响或可能影响国家安全的，应当依照《外商投资安全审查办法》等相关规定进行安全审查。
第二十七条 外国投资者对上市金融机构进行战略投资的，还应当符合国家关于外商投资金融机构的相关规定。
第二十八条 行政机关及其工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务便利牟取不正当利益，对履行职责过程中知悉的商业秘密应当依法予以保密，不得泄露或者非法向他人提供。
第二十九条 不符合本办法第四条、第五条、第六条、第七条规定的外国投资者，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资的，商务主管部门可依法予以警告或者通报批评；
第三十条 商务主管部门依据《中华人民共和国外商投资法》《外商投资信息报告办法》等相关规定，对外国投资者及上市公司履行外商投资信息报告义务的情况实施监督检查。
第三十一条 外国投资者的投资活动违反外商投资准入负面清单的，由有关部门依据《中华人民共和国外商投资法》及相关规定予以处理。
第三十二条 中介机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由国务院证券监督管理机构依据《中华人民共和国证券法》及相关规定予以处理。
第三十三条 以下情形不适用本办法，但应当遵守国家有关规定：
（一）合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者对上市公司投资；
（二）外国投资者通过境内外股票市场互联互通机制对上市公司投资；
（三）外国投资者因所投资的外商投资股份有限公司在A股上市取得的上市公司股份；
（四）符合国务院证券监督管理机构有关规定的外国自然人在二级市场买卖上市公司股份或者通过股权激励取得上市公司股份。
第三十四条 外国投资者对全国中小企业股份转让系统挂牌公司实施战略投资的，参照本办法办理。
第三十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资者，以及定居在国外的中国公民，对上市公司实施战略投资的，参照本办法办理。
商务部、中国证监会、国家税务总局、原工商总局、国家外汇管理局令2005年第28号（《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》）同时废止。